证券代码：300225                  证券简称：金力泰            公告编号：2018-005

                      上海金力泰化工股份有限公司

  关于控股股东协议转让部分公司股份暨公司控制权拟变更的

                                  提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）于近日接到公
司控股股东吴国政的通知，吴国政与宁夏华锦资产管理有限公司（以下简称“宁
夏华锦”）签署了《关于上海金力泰化工股份有限公司之股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议》”）及《表决权委托协议》，吴国政拟以协议转让方式将
其持有的公司70,551,000股股份（占公司总股本的15%）转让给宁夏华锦，该事
项将导致公司控制权变更（以下简称“本次权益变动”），同时吴国政拟将其在股
份转让后持有的金力泰剩余21,374,442股股份所对应的表决权全权委托给宁夏华
锦行使。


一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司的股份数量与比例


股东姓名/名         本次权益变动前持股情况            本次权益变动后持股情况
    称             持股数量（股）      持股比例      持股数量（股）    持股比例
  吴国政             91,925,442         19.54%         21,374,442       4.54%

 宁夏华锦               ——             ——          70,551,000       15.00%


    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
务人将按规定履行信息披露义务。


二、交易双方基本情况


（一）转让方情况


                                        1
   姓名：吴国政


    性别：男


    国籍：中华人民共和国


    身份证号码：3101041950********


    通讯地址：上海市徐汇区


    是否取得其他国家或地区的居留权：否


（二）受让方情况


   名称：宁夏华锦资产管理有限公司


    统一社会信用代码：91640100MA76D37L06


    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）


    法定代表人：胡博


    住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第
11层1106号办公室


    注册资本：人民币50,000万元


    经营期限：2018年1月10日至2048年1月9日


    经营范围：投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    主要股东及持股比例：华锦资产管理有限公司持股100%




                                     2
    宁夏华锦的实际控制人系中国国防金融研究会。宁夏华锦的股权控制情况如
下：


          锦泰控股集团有限公司     中国国防金融研究会       乾堃投资管理有限公司

            40%                      45%                                 15%

                                  华锦控股集团有限公司
                                                100%
                                  华锦资产管理有限公司
                                                100%
                                 宁夏华锦资产管理有限公司



    宁夏华锦未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属
于海关失信企业。


三、相关协议的主要内容


（一）《股份转让协议》的主要内容


1、协议签署主体


       甲方（股份转让方、卖方）：吴国政。


       乙方（股份受让方、买方）：宁夏华锦。


2、标的股份的种类、数量、比例


       标的股份为吴国政持有的金力泰70,551,000股股份，占金力泰总股本的15%。
截至《股份转让协议》签署之日，吴国政持有的34,200,000股金力泰股份仍处于
质押状态，吴国政应于向深圳证券交易所提交流通股协议转让申请前解除其中
12,825,558股股份的质押登记。


3、转让价款及支付方式


                                           3
    标的股份的转让价格为人民币15.50元/股，股份转让价款合计为人民币
1,093,540,500.00元。股份转让价款均以人民币现金方式支付。


4、股份转让对价支付安排


    1）在《股份转让协议》签署生效后五日内，宁夏华锦应将定金人民币
110,000,000.00元支付至吴国政指定的收款银行账户。吴国政应将定金用于解除
《股份转让协议》约定的股份质押并缴纳本次交易所发生的相关税费。双方一致
同意，以吴国政不存在违约责任为前提，在标的股份完成过户后，该项定金自动
转化为股份转让价款。


    2）在标的股份过户登记至宁夏华锦名下后五日内，宁夏华锦应将第二期股
份转让款人民币656,000,000元支付至吴国政指定的收款银行账户。


    3）在标的股份过户登记至宁夏华锦名下后六十日内，且上市公司完成董事
会、监事会及高级管理人员改组后，宁夏华锦将剩余部分股份转让款人民币
327,540,500元支付至吴国政指定的收款银行账户。


5、违约责任


    任何一方对《股份转让协议》项下作出的陈述、保证、承诺以及其他法定、
约定义务的违反将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿
非违约方因此遭受的全部实际损失；并且非违约方有权启动法律程序要求停止此
类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。


6、协议生效时间及条件


    《股份转让协议》自双方签署（自然人签字，非自然人由法定代表人或其授
权代表签字并加盖单位公章）之日起生效。


（二）《表决权委托协议》的主要内容


1、协议签署主体

                                     4
    甲方（委托方）：吴国政。

    乙方（受托方）：宁夏华锦。

2、标的股份

    本次股份转让完成后，吴国政将持有金力泰21,374,442股股份，合计占金力
泰股本总额的4.54%。吴国政拟将其持有的上述金力泰21,374,442股股份对应的
表决权委托给宁夏华锦行使。

3、委托范围

    1）在委托期限内，宁夏华锦有权根据《中华人民共和国公司法》等相关法
律、法规、规范性文件和届时有效的《上海金力泰化工股份有限公司章程》的
规定就标的股份行使包括但不限于如下权利：a.以标的股份股东名义召集、召开
和出席公司股东大会会议；b.代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事
及其他议案；c.代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议事项代为投票
或作出其他意思表示等。

    2）双方同意，吴国政委托宁夏华锦行使表决权的标的股份包括吴国政基于
标的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份。吴国政通过二级市场增持、
参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份不受《表决权委托协
议》的约束。

    3）《表决权委托协议》的签订和履行不影响吴国政对标的股份享有的收益
权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。

    4）《表决权委托协议》生效后，宁夏华锦将实际拥有标的股份对应的提案
权和表决权。《表决权委托协议》约定的委托系全权、无条件且不可撤销的委
托。在委托期限内，吴国政不得行使标的股份的提案权、表决权，宁夏华锦可
依其意愿自行提案及表决，无需吴国政再就具体提案、表决事项分别出具委托
书。

4、委托期限

    《表决权委托协议》约定的标的股份表决权委托事项，自《表决权委托协


                                  5
议》生效之日起开始实施，至《表决权委托协议》约定的以下任一事项发生之
日（孰早）终止：1）吴国政不再持有任何标的股份；2）双方一致书面同意提
前终止《表决权委托协议》；3）由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而
不能实施。

    双方进一步确认，如果吴国政在委托期限内转让其持有的部分或全部标的
股份，就转让的部分或全部标的股份，其对应的表决权委托事项自转让之日起
自动终止，剩余标的股份对应的表决权委托继续有效。

5、违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《表决权委托协议》项下之
义务，则该方应被视作违反《表决权委托协议》。违约方应依《表决权委托协
议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方及公司因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、协议生效时间及条件

    《表决权委托协议》自双方签署之日起成立，并自本次股份转让完成之日
（即本次股份转让项下的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司（包括其
全部分公司）办理完成变更登记，过户至宁夏华锦名下）起生效。

四、本次权益变动的影响


    本次权益变动前，吴国政持有金力泰91,925,442股股份，占金力泰总股本的
19.54%，为金力泰的控股股东，吴国政及其配偶骆丽娟为金力泰的实际控制人。
本次权益变动后，宁夏华锦将持有金力泰70,551,000股股份，占金力泰总股本的
15%，同时吴国政拟将其在股份转让后持有的金力泰剩余21,374,442股股份所对
应的表决权全权委托给宁夏华锦行使，因此宁夏华锦将成为公司第一大股东，公
司实际控制人将变更为中国国防金融研究会。


五、其他相关说明


    本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审
核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登

                                  6
记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变
动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。


六、备查文件


1、吴国政与宁夏华锦签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》；


2、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告。




                                        上海金力泰化工股份有限公司董事会


                                                           2018年1月24日




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