中信证券股份有限公司
关于
上海金力泰化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一八年一月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性
文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义
务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海金力泰化工股份有限公司详
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................ 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 7
（二）对信息披露义务人股权结构及实际控制人情况的核查 ................................... 8
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查 . 10
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼及仲裁事项的核查 . 11
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ......................... 11
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ............................ 12
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ................. 12
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................................. 12
（一）对本次权益变动目的的核查 ............................................................................. 12
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划的核查 ......................................................................................................... 12
（三）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................. 13
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 ................................................. 13
（二）对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 14
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况的核查 ..................... 14
（四）其他权益变动披露事项的核查 ......................................................................... 15
五、对信息披露义务人收购资金来源及收购能力的核查 ................................. 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................. 15
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划 ......................................................................................................................... 16
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................... 16
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ............................. 16
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............. 17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................. 17
（六）对上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 17
4
七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 . 18
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ............................................. 18
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响分析 ..................................................... 20
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响分析 ..................................................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................. 21
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................. 21
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ............................................. 21
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 21
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ..................................... 22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............. 22
十、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人的诚信记录的核查 ......... 22
十一、信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情
形的核查 .................................................................................................................. 22
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的
核查 .......................................................................................................................... 23
十三、财务顾问意见 .............................................................................................. 23
5
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报
指 上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
告书》
宁夏华锦/信息披露
指 宁夏华锦资产管理有限公司
义务人
华锦资管/控股股东 指 华锦资产管理有限公司
华锦控股 指 华锦控股集团有限公司
实际控制人/研究会 指 中国国防金融研究会
金力泰/上市公司 指 上海金力泰化工股份有限公司
本次权益变动/本次 信息披露义务人受让吴国政持有的金力泰 15%的股份并受托享
指
收购/本次股份转让 有和行使吴国政持有的剩余 4.54%股权对应的表决权
吴国政与信息披露义务人于 2018 年 1 月 23 日签署的《关于上海
股份转让协议 指
金力泰化工股份有限公司之股份转让协议》
吴国政与信息披露义务人于 2018 年 1 月 23 日签署的《表决权委
表决权委托协议 指
托协议》
财务顾问/本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问/中信证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海金力泰化工股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变
动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 宁夏华锦资产管理有限公司
成立时间 2018-01-10
经营期限 2018-01-10 至 2048-01-09
企业性质 有限责任公司(法人独资)
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融
注册地址/主要经营场所
中心第 11 层 1106 号办公室
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91640100MA76D37L06
法定代表人 胡博
投资管理、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
经营范围
活动 ）。
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 CBD 金融
通讯地址
中心第 11 层 1106 号办公室
7
（二）对信息披露义务人股权结构及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人宁夏华锦与实际控制人、各级股
东之间股权控制关系如下：
锦泰控股集团有限公司 中国国防金融研究会 乾堃投资管理有限公司
40% 45% 15%
华锦控股集团有限公司
100%
华锦资产管理有限公司
100%
宁夏华锦资产管理有限公司
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，华锦资产管理有限公司持有信息披露义务人 100%
股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 华锦资产管理有限公司
成立时间 2017-08-23
经营期限 2017-08-23 至 2047-08-22
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址/主要经营场所 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 16 层 1901 内 2 室
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MA00HCN84T
法定代表人 吴平
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
（1）实际控制人界定
8
中国国防金融研究会作为社团法人是宁夏华锦的实际控制人。
根据《社会团体管理条例》、《中国国防金融研究会章程》、相关决策机制，
以及中国国防金融研究会对华锦控股的持股比例、所推荐的董事占据华锦控股董
事会多数席位，对华锦控股及其全资子公司华锦资管、本次信息披露义务人宁夏
华锦的经营决策能够产生重要影响，因此中国国防金融研究会是宁夏华锦的实际
控制人。
（2）实际控制人基本情况
中国国防金融研究会是一家于 2016 年 5 月 27 日在民政部登记注册的社团法
人，目前持有由民政部颁发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：
51100000MJ0000317R）。中国国防金融研究会旨在围绕国防金融领域的重大问题，
进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服
务等活动。
经核查信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的工商资料、公司章程等
文件，本财务顾问认为，信息披露义务人对控股股东、实际控制人的基本情况披
露及认定准确。
4、信息披露义务人控股股东及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况
（1）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人所控制
的核心企业、关联企业情况如下：
成立 注册资本 持股
公司名称 经营范围
日期 （万元） 比例
投资兴办实业（具体项目另行申报）；公关活动
凯泽润亚 2017-1 策划；物业管理；自有物业租赁；建筑工程设计、
控股有限 10,000 30%
2-26 施工；为产业园区提供管理服务；高新技术企业
公司
的孵化服务；科技企业孵化器的管理。
销售食品；销售机械设备、电子产品、汽车、计
国金智盛
2016-0 算机软硬件及辅助设备、文具用品、社会公共安
（北京）
1,000 30% 全设备及器材、日用品；市场调查，企业策划，
国际贸易 8-01 技术推广服务；软件开发；技术进出口、代理进
有限公司
出口、货物进出口。
9
成立 注册资本 持股
公司名称 经营范围
日期 （万元） 比例
项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
华锦控股 2017-0 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
集团有限 500,000 45% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
公司 6-27 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华锦
华锦基金 2017-0 控股
管理有限 10,000 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
8-22 持股
公司
100%
华锦
华锦金融 2017-0 控股
控股有限 300,000 项目投资。
8-23 持股
公司
100%
华锦
华锦实业 2017-0 控股
投资有限 100,000 项目投资。
8-23 持股
公司
100%
华锦
华锦文化 2017-0 控股 组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪；
发展有限 10,000
8-22 持股 广播电视节目制作。
公司
100%
（2）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东仅持有信
息披露义务人 100%股权，无其他对外投资。
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
经核查，信息披露义务人宁夏华锦于 2018 年 1 月 10 日成立，主要从事投资
管理与资产管理业务。宁夏华锦成立时间较短，截至本核查意见签署日，除收到
实缴注册资本 37,000 万元外，尚未开展实质性业务活动，暂无其他财务数据。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
经核查，信息披露义务人控股股东华锦资管于 2017 年 8 月 23 日成立，从事
除公开募集资金、公开开展证券类产品和金融衍生品交易等活动以外的资产管理
10
业务。截至本核查意见签署之日，华锦资管成立时间较短，其截至 2018 年 1 月
23 日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年1月23日
资产总计 371,010,634.86
负债合计 40,849.32
所有者权益合计 370,969,785.54
资产负债率 0.01%
2017年8月23日-2018年1月23日
营业收入 -
净利润 -530,214.46
净资产收益率 -
注：以上数据未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼及仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
胡博 执行董事/经理 中国 中国 无
于建颖 监事 中国 中国 无
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
11
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次收购过程中，信息披露义务人及其控股股东的主要负责人了解了与证
券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人董事、监
事及高级管理人员基本掌握了证券市场的操作规范，已熟知证券市场规范运作的
相关情况，充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他
法定义务的情况。具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人本次收购旨在积极投身实业，以金力泰为平台进
一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回
报中小股东。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人宁夏华锦将持有上市公司的股份比例
为 15.00%，同时拥有上市公司 4.54%股份对应的表决权。经核查，未来 12 个月
12
内，信息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择
合适的时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，
将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则 15 号》、《准则
16 号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无转让本次权益
变动中所获得的股份的计划。
（三）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文
件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》的要求，认真履行了本次权益
变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 22 日，宁夏华锦唯一股东华锦资管签署《宁夏华锦资产管
理有限公司 2018 年度第二次股东决定》，同意宁夏华锦执行本次收购。
2、2018 年 1 月 23 日，宁夏华锦与吴国政签署《股份转让协议》、《表决权
委托协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，宁夏华锦未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有金力泰的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 70,551,000 股股份，占上市
公司总股本的 15.00%；实际拥有上市公司合计 91,925,442 股股份（占上市公司
总股本的 19.54%）所对应的的表决权。
13
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2018 年 1 月 23 日，
宁夏华锦与吴国政签署《股份转让协议》，以 1,093,540,500.00 元的价格（即每股
15.50 元）受让吴国政持有的金力泰非限售流通股股份 70,551,000 股，占金力泰
总股本的 15.00%。同日，宁夏华锦与吴国政签署《表决权委托协议》，吴国政将
持有的 21,374,442 股股份（占上市公司总股本的 4.54%）对应的表决权委托宁夏
华锦行使。本次股份转让具体情况如下：
出让方/受 转让前股份情况 转让后股份情况
让方 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吴国政 91,925,442 19.54% 21,374,442 4.54%
宁夏华锦 - - 70,551,000 15.00%
本次股份转让及表决权委托前后表决权变动情况如下：
出让方/受 权益变动前表决权情况 权益变动后表决权情况
让方 持表决权数量 持表决权比例 持表决权数量 持表决权比例
吴国政 91,925,442 19.54% - -
宁夏华锦 - - 91,925,442 19.54%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日， 吴国政合计持有上市公司
91,925,442 股股份，其中 34,200,000 股股份仍处于质押状态。吴国政本次向信息
披露义务人转让的上市公司股份包括未质押的 57,725,442 股及目前处于质押状
态的 12,825,558 股股份；同时，吴国政将剩余已质押的 21,374,442 股上市公司股
份所对应的表决权委托于信息披露义务人行使。除上述处于质押状态的
34,200,000 股股份外，其余股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、
冻结等权利限制情形。信息披露义务人受让的 12,825,558 股质押股份，吴国政将
根据《股份转让协议》约定于收到定金后解除质押。除本核查意见已经披露的信
息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决
14
权的行使存在其他安排。
（四）其他权益变动披露事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明，本财务顾问认为：截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在未清偿其对金力泰的负债、未解除金力泰为其负债
提供的担保、或损害金力泰投资利益的其他情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源及收购能力的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 15.50 元的价
格受让吴国政直接持有的上市公司 70,551,000 股无限售条件的流通股股份，交易
总金额为 109,354.05 万元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
及自筹资金，包括但不限于自有资金 37,000 万元实收资本、后续到位的剩余实
收资本及其他自筹资金。自筹资金将通过商业银行、其他金融机构等提供借款的
形式取得。
信息披露义务人及其控股股东承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹
资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。同时，华锦
资管承诺，华锦资管将辅助宁夏华锦筹措本次收购所需相关款项，保证本次收购
由宁夏华锦顺利履约完成。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法。截
至本财务顾问意见签署日，信息披露义务人已收到实缴注册资本金 37,000 万元，
具备在《股权转让协议》约定的期限内完成第一笔款项 11,000 万元定金的缴付
能力。如信息披露义务人或其控股股东的自筹资金未如约履行，信息披露义务人
在一定程度上存在无法继续完成收购的风险。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
15
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行改变或重大调整的计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度
出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来公司有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，公司将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人拟在《股份转让协议》、《表决权
委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开
董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。截至本核查意见签署日，信
息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计
划。
如果根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
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民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治
理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他
对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
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七、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产
生的影响
（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的
能力，其在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
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3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
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公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响分析
截至本核查意见签署之日，金力泰从事电泳涂料（阴极电泳涂料和阳极电泳
涂料）、面漆、陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售，信息披露义务人经
营范围为投资管理与资产管理，双方不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市
公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出承诺如
下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经
营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经
营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品
和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将
相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
（三）权益变动对上市公司关联交易的影响分析
本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，
为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义
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务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循
市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照
有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决
策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万
元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
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存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本核查意见签署之日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次收购的相关各方及
中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次收购停牌日前 6 个月，即 2017
年 6 月 26 日至 2017 年 12 月 26 日期间，本次收购信息披露义务人、信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市
公司股票情况。
十、对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人的诚信记录的
核查
经核查，未发现信息披露义务人及其控股股东和实际控制人最近三年有不良
诚信记录。
十一、信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收
购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
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十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十
条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
十三、财务顾问意见
中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变
动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：截至本核查意见签署之日，本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
白凤至 邹聿伟
法定代表人授权代表：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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