中信证券股份有限公司
                关于上海金力泰化工股份有限公司
                重大资产重组延期复牌的核查意见

    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”或“公司”）
因重大事项向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出申请，公司股票（证券
简称：金力泰；证券代码：300225）于 2018 年 2 月 9 日开市起停牌。2018 年 3
月 2 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票自 2018
年 3 月 2 日起继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司
停复牌业务》等有关规定，对金力泰本次重大资产重组延期复牌事项进行了核查，
核查情况与意见如下：

    一、前期信息披露情况

    2018 年 3 月 2 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公
告编号：2018-013），对公司拟筹划重大资产重组事项及其基本情况进行了说明。
因相关事项尚在推进，2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、
2018 年 3 月 30 日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2018-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026）、《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-027）。2018 年 4 月 4 日，公司第七届董事会第十
五次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于 2018
年 4 月 9 日和 2018 年 4 月 13 日分别披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》
（公告编号：2018-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）

    公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有
关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停
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牌进展公告。

       二、本次重大资产重组情况

    （一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况

    标的公司北京富吉瑞光电科技有限公司（以下简称“富吉瑞”或“标的公司”）
主要为客户提供红外光电系统解决方案，产品主要包括红外制冷机芯、红外非制
冷机芯、红外光电系统、红外光学镜头等。公司第一大股东为北京瑞吉富科技中
心（有限合伙），系富吉瑞的员工持股平台，实际控制人为黄富元先生。黄富元
先生现为富吉瑞法定代表人、董事长兼总经理。

       （二）交易具体情况

    公司拟采用现金交易方式购买富吉瑞不低于 80%股权，具体交易方案尚在与
交易对方进一步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以
经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变
更。

    （三）与交易对方协商、沟通情况

    公司与交易相关方于 2018 年 2 月 27 日签订了《关于北京富吉瑞光电科技有
限公司股权收购之框架协议》（以下简称“框架协议”），各方就交易方式、交易价
格等事项达成初步意见。公司在 2018 年 3 月 2 日公告的《上海金力泰化工股份
有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）中对
框架协议的主要内容进行了披露。截至本核查意见出具之日，公司尚未与各交易
对方就本次交易签署任何正式协议，重组方案的具体内容仍在沟通和论证中，本
次重组事项仍存在一定不确定性。

    （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司、法律顾问为北
京市嘉源律师事务所、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机
构为开元资产评估有限公司。截至本核查意见出具日，各中介机构对标的资产的
尽职调查工作仍在进行中，审计、评估工作也正在有序推进，各方就本次重大资

                                     2
产重组涉及的相关事项仍在协调、论证和完善中。

    （五）本次重大资产重组事项需要的审批情况

    本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事
前审批的情形。本次交易各方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部审
议程序后，报送深圳证券交易所审核。

    三、无法按期复牌的具体原因及预计复牌时间

    （一）无法按期复牌的具体原因

    停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
与相关各方积极推进本次重组的各项工作，包括会同中介机构对标的公司展开尽
职调查、与交易对方就交易方案进行沟通协商等工作。公司原计划于 2018 年 5
月 8 日前披露重大资产重组预案或报告书并复牌，但是，由于公司与交易对方就
部分交易细节仍在商谈中，交易方案涉及的核心内容还未全部确定，交易事项仍
具有不确定性。同时，中介机构对标的公司的全面尽职调查尚需一定时间，审计、
评估工作尚未完成，故公司股票无法按期复牌。

    为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的
相关规定，经公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第十七次（临时）会
议审议，公司拟提请 2018 年第二次临时股东大会审议公司延期复牌的相关议案。

    （二）预计复牌时间

    2018 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关
于重大资产重组申请继续停牌的议案》，同时拟定于 2018 年 5 月 7 日召开 2018
年第二次临时股东大会审议该次继续停牌议案。该议案经公司股东大会审议通过
后，公司将向深交所申请公司股票自 2017 年 5 月 9 日起继续停牌，继续停牌时
间不超过 3 个月，自停牌首日起累计不超过 6 个月。

    四、后续工作安排

    继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组相关工作，包
括但不限于：积极推进交易方案细节的协调落实工作；组织中介机构尽快完成尽
                                     3
职调查、审计、评估等各项工作；按照有关规定及时履行信息披露义务；及时履
行必要的决策审批程序等。公司承诺争取在 2018 年 8 月 9 日（星期四）前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问经核查后认为：自公司停牌以来，公司严格按照《上市公司重
大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市
公司停复牌业务》等法律法规的要求，履行了相关决策程序，及时披露了相关信
息，披露的信息真实、准确、完整。

    由于本次交易方案相关内容和细节仍在协调和商讨中，中介机构的尽职调查、
审计和评估工作尚需一定的时间，因此本次延期复牌有利于公司进一步完善重组
相关工作，维护广大投资者利益。

    综上，独立财务顾问认为：公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号
——上市公司停复牌业务》等有关规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司重
大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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