中信证券股份有限公司
                 关于上海金力泰化工股份有限公司
              终止重大资产重组事项的专项核查意见

    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“上市公司”或“公司”） 经
审慎研究，决定终止筹划重大资产重组事项。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露
备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对金力泰筹划重大资产重组
停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了专项核查，相关情
况如下：

    一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

    金力泰因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价出现异常波动，经向深圳证
券交易所申请，公司股票于2018年3月2日（星期五）开市时起继续停牌，公司于同
日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。因相
关事项尚在推进，2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30
日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、
2018-022、2018-026、2018-027）。

    2018年4月4日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于
重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年4月9日披露了《关于重大资产重组
继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。2018年4月13日，公司披露了《关于重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。

    2018年4月19日，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于重
大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2018年4月20日披露了《关于召开股东大会
审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》、《关于重大资产重组继续停牌相关事


                                      1
项的补充更正公告》及《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-044、
2018-046、2018-047）。2018年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-051）。2018年5月9日，公司披露了《关于重大资产重组进
展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-054）。2018年5月15日、2018年5月22日，
2018年5月29日、2018年6月5日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-056、2018-061、2018-062、2018-064）。2018年6月11日，公司披
露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：2018-067）并于2018
年6月11日开市起复牌。2018年6月25日、2018年7月10日，公司披露了《关于继续推
进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-072、2018-076）。

    二、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

    自本次重大资产重组事宜启动以来，上市公司及交易对方积极推进本次重大资
产重组的相关工作。上市公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中
介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行
深入审慎的研究论证并就交易方案进行了多次协商，但始终未能就本次重大资产重
组事项主要条款达成一致意见。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为了
切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司董事会同意终止推进本次重大资
产重组事项。

    三、终止筹划重大资产重组事项的审批程序

    2018年7月23日，金力泰召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公
司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响

    根据金力泰披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》，本次终止筹划本


                                     2
次重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司未来发展战略、经营
规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多
种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻求新的利润增长点和行业
发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。

    根据《重组办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大
资产重组相关事项》等法律法规的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起2个月内
不再筹划重大资产重组。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：金力泰本次重大资产重组事项停牌期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，金力泰终止本次重
大资产重组的原因具有合理性。

    （以下无正文）




                                    3
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司
终止重大资产重组的专项核查意见》的盖章页）




                                                    中信证券股份有限公司




                                                           2018年7月23日




                                   4