证券代码：300225              证券简称：金力泰           公告编号：2019-010




                     上海金力泰化工股份有限公司

                   关于公司达成执行和解协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    根据《上海阿德勒新材料科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
的相关约定，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月9
日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提出仲裁申请，请求
裁决被申请人丁拥军向公司支付业绩调整补偿款及利息、并赔偿律师费等。2017
年9月8日，贸仲委受理被申请人丁拥军提出的仲裁反请求，包括请求公司返还股
权转让款、支付违反《增资协议》的违约金及支付律师代理费、仲裁费等。2018
年5月15日，贸仲委作出仲裁裁决，裁决丁拥军于本裁决作出之日起30天之内将
2015年度、2016年度业绩补偿款及利息、律师费、仲裁费等共计2,669.90万元支
付给公司，并裁决驳回丁拥军的全部仲裁反请求。具体详见公司分别于2017年6
月26日、2017年6月30日、2017年9月13日及2018年5月21日披露的《关于向中国
国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的公告》（公告编号：2017-049）、《关于公
司涉及诉讼相关情况的说明公告》（公告编号：2017-050）、《关于仲裁事项的
进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于仲裁事项的进展公告》（公告编号：
2018-059）。
    鉴于，公司在与丁拥军在贸仲裁决书执行过程中，因丁拥军未履行经生效裁
决书确认的付款义务，上海市第一中级人民法院对丁拥军采取限制消费措施并限
制被执行人丁拥军出境，同时上海市浦东新区人民法院对丁拥军与案外人伍素
玲、丁文俊三人按份共有的位于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄3支弄202
号的房产予以查封。
    近日，公司与丁拥军经友好协商达成和解意向，经公司于2019年4月19日召
开的第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司（以下简称“甲方”）
与丁拥军（以下简称 “乙方”）、上海劢坤实业有限公司（以下简称“丙方”），
丁为民（以下简称“丁方”）相应签署《执行和解协议》、《撤诉协议》、《债
务清偿协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《股权质押协议》、《股权转让
协议补充协议》等相关法律文件，《执行和解协议》及相关协议的主要内容如下：



    一、和解协议主要内容
    （一）和解款项及支付安排
    1、各方同意，乙方将向甲方指定的银行账户支付人民币2000万元，作为本
协议项下的和解款项（以下简称“和解款项”）。为免疑义，本协议项下和解款
项人民币2000万元不包括《债务清偿协议》中的债务人民币600万元，《债务清
偿协议》项下的债务人民币600万元需另行偿付。
    2、甲方同意，对于乙方欠付甲方贸仲裁决书项下债务暂计人民币
26,699,001.33元（其中利息暂计至2017年5月31日），如乙方适当履行完毕本协
议及《债务清偿协议》下各项及全部义务，并在甲方实际全额收到乙方支付的全
部款项人民币2600万元后，甲方即豁免本执行案件项下的剩余债务及利息，并放
弃基于《增资协议》享有的2017年度、2018年度、2019年度的业绩调整补偿权利，
但该等放弃不影响甲方已经享有且经生效仲裁裁决认定的2015年度、2016年度的
业绩调整补偿权利。
    3、各方同意并确认，和解款项具体支付安排如下：
    第一期款项：2019年11月30日前，向甲方支付人民币200万元；
    第二期款项：2020年6月30日前，向甲方支付人民币400万元；
    第三期款项：2020年12月30日前，向甲方支付人民币500万元；
    第四期款项：2021年4月30日前，向甲方支付人民币400万元；
    第五期款项：2021年10月30日前，向甲方支付人民币500万元。


    （二）担保及保证
    1、由丙方提供抵押担保，丙方不可撤销地同意并承诺，以丙方拥有完全产
权（不存在任何其他登记的或潜在的权利人）的位于上海市浦东新区周浦镇周园
路666弄193号的房屋、94号地下1层车位40室及相应土地使用权（房地产权证号：
沪（2017）浦字不动产权第118060号）（以下简称“周园路房地产”）为乙方在
本执行案件项下全部债务、利息及费用向甲方提供最高不超过人民币2600万元的
抵押担保。
    2、丁方同意并承诺，以丁方所持有并拥有完全权利（不存在任何其他登记
的或潜在的权利人）的上海联发投资有限公司100%股权（以下称“联发股权”）
为本执行案件项下乙方的全部债务、利息及费用向甲方提供不超过人民币2600
万元的股权质押担保。


    （三）解除限制出境及限制消费措施的前提
    1、在甲方按时足额收到乙方支付的《债务清偿协议》项下款项共计人民币
600万元、丙方依照本协议和《抵押协议》完成周园路房地产抵押登记、丁方依
照本协议和《股权质押协议》完成联发股权质押登记、乙方和上海阿德勒依照《股
权转让协议》及其补充协议协助甲方、以及促使并保证潘能文和朱云川到公司登
记机关现场签署股东、董事、监事、经营地址、章程变更登记/备案手续的全部
文件以及根据公司登记机关的要求配合提供材料并取得变更登记/备案的受理文
件、以及乙方妥善履行《撤诉协议》下所有义务后，乙方应一次性提供前述条件
达成的全部有效证明材料，甲方应当在收到该等全部有效证明材料后三个工作日
内向上海市第一中级人民法院提交解除限制消费和限制出境措施的书面申请。
    2、如乙方、丙方或丁方在履行本协议、《债务清偿协议》、《抵押协议》、
《股权质押协议》及《还款协议》的过程中存在逾期履行、未全面履行或任何不
当履行的情况，各方特此确认，甲方有权申请恢复对贸仲裁决书的强制执行程序，
并恢复对乙方的限制出境及限制消费等执行措施。


    （四）违约责任
    1、如任何一方未适当履行本协议项下的义务，或者违反其在本协议中所作
之任何声明或确认，或者该声明或确认未被适当、及时地遵守或履行，则该方应
被视为违反了本协议。违约方除应继续履行本协议约定的义务外，还应向守约方
赔偿和承担因该违约而产生的全部直接或间接损失。
     2、如乙方在履行本协议过程中有任何违约行为，甲方有权立即申请恢复对
贸仲裁决书的强制执行程序。
     3、如乙方未能按照本协议第一条支付和解款项及《债务清偿协议》项下款
项，丙方未能按照本协议第2.1条办理周园路房地产抵押登记，及/或丁方未能按
照本协议第2.2条办理联发股权质押登记，甲方除有权立即要求乙方一次性向其
支付贸仲裁决书确定的金额外，每逾期一日历日，乙方还应向甲方支付每日人民
币伍仟元的违约金（该部分违约金与《还款协议》及《债务清偿协议》中约定的
相关违约金不得累计叠加计算）。
     4、如甲方未能按照本协议办理提交解除限制消费和限制出境的书面申请的，
乙方除有权要求甲方立即提交相关书面申请外，每逾期一日历日，甲方还应向乙
方支付每日人民币伍仟元的违约金。


     （五）其他
     1、本协议自各方当事人适当签署之日起成立，并自下列所有条件均满足之
日起生效：
     （1）甲方已按时足额收到乙方支付的《债务清偿协议》项下款项共计人民
币600万元；
     （2）丙方依照本协议第2.1条和《抵押协议》完成周园路房地产抵押登记；
     （3）丁方依照本协议第2.2条和《股权质押协议》完成联发股权质押登记；
     （4）乙方和上海阿德勒依照《股权转让协议补充协议》协助甲方、以及促
使并保证潘能文和朱云川到公司登记机关现场签署股东、董事、监事、经营地址、
章程变更登记/备案手续的全部文件以及根据公司登记机关的要求配合提供材
料，并取得变更登记/备案的受理文件，但因甲方无合理原因拒绝在登记/备案文
件上签字/盖章而造成无法受理的，不影响本条第（4）项下生效条件的成就；以
及
     （5）乙方适当履行《撤诉协议》下所有义务。
     2、各方确认，在适当履行完毕本协议、《债务清偿协议》、《股权转让协
议补充协议》、《撤诉协议》、《抵押协议》、《股权质押协议》及《还款协议》
后，各方之间所有争议即视为得到一揽子解决，不再存有任何其他争议。
    二、本协议对公司产生的影响
    相关方通过协商方式妥善解决了纠纷，本协议若顺利履行，预计对公司本期
利润或期后利润将产生积极影响，对公司利润的影响数据将以经会计师审计确认
后的结果为准。公司将及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。



    三、独立董事相关意见
    公司与丁拥军等相关方签署《执行和解协议》等相关法律文件可尽快了结仲
裁及诉讼等相关事项，维护公司利益，且《执行和解协议》执行后预计对公司现
金流及本期利润或期后利润有积极影响。本次和解协议签署决策程序合法有效，
符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为。



    四、备查文件
    1、第七届董事会第二十八次（临时）会议决议；
    2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
    3、公司与丁拥军等相关方签署的《执行和解协议》、《撤诉协议》、《债
务清偿协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《股权质押协议》、《股权转让
协议补充协议》等相关法律文件。


    特此公告。




                                     上海金力泰化工股份有限公司董事会
                                                        2019年4月19日