国金证券股份有限公司
关于
上海金力泰化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇一九年十一月
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”或“本财务顾问”）作为海南自贸区大禾实业有限公司（以下简称“信
息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《上海金
力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
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格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查........................................................ 9
四、对权益变动的方式的核查.................................................................................. 11
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.......................................... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 16
七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 19
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 20
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查.......................................................... 21
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 21
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国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
大禾实业/信息披露义务人 指 海南自贸区大禾实业有限公司
金力泰/上市公司 指 上海金力泰化工股份有限公司
宁夏华锦 指 宁夏华锦资产管理有限公司
华锦资产 指 华锦资产管理有限公司
报告书/详式权益变动报告书 指 上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人受让华锦资产持有的宁夏华锦 100%的股
份，信息披露义 务人通过宁 夏华锦间接 持有上市公司
72,561,000 股股份，占上市公司总股本 15.43%，宁夏华锦
本次权益变动/本次收购 指
继续行使股东吴国政所委托的 4.54%上市公司股份表决
权，信息披露义务人间接合计持有公司 19.97%表决权，刘
少林成为公司的实际控制人。
信息披露义务人与华锦资产签署的《宁夏华锦资产管理有
股份转让协议 指
限公司股权转让协议》
国金证券、本财务顾问 指 国金证券股份有限公司
国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》
共分为十二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及批准
程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务
资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《上海金力泰化工股份有限公司详式权
益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的
详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文
件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 海南自贸区大禾实业有限公司
住所 海南省海口市龙华区金贸街道国贸大道 1 号景瑞大厦 A座二十层
成立时间 2019 年 8 月 14 日
经营期限 长期
企业性质 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5TC0GR0X
法定代表人 刘少林
批发计算机整机，房屋建筑业，节能工程施工，环保工程施工，
生态保护工程施工，电力工程施工，电气安装，办公软件开发，
经营范围 房地产开发经营,生态保护和环境治理业。（一般经营项目自主经
营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 刘少林 99.30%；刘小龙 0.70%
通讯地址 海南海口市龙华区文华路 8 号海南君华海逸酒店 1023 室
通讯方式 0898-66275992
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘少林 99,300 99.30
刘小龙 700 0.70
合 计 100,000.00 100.00
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
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2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，刘少林持有信息披露义务人 99.30%股权，为信息
披露义务人的控股股东和实际控制人。
刘少林先生，中国籍，无境外居留权，1968 年出生，高级工商管理硕士，
历任海南大禾置业有限公司董事长兼法定代表人、嘉兴海耀投资有限公司执行董
事兼总经理、共青城大禾投资管理合伙企业执行事务合伙人、海南驰禾泰置业有
限公司法定代表人、南昌旻发实业发展有限公司执行董事兼总经理等职务，现任
海南自贸区大禾实业有限公司执行董事兼法定代表人。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，除拟收购的宁夏华锦 100%股权之外，信
息披露义务人大禾实业无其他对外投资企业。截至本核查意见签署日，除持有大
禾实业 99.70%的股权外，信息披露义务人控股股东和实际控制人刘少林所控制
的其他核心企业、关联企业情况如下：
注册资本/ 直接/间
序
公司名称 注册地 认缴出资（万 接持股 经营范围
号
元） 比例
刘少林直接持股控制的核心企业、关联企业
共青城大禾
投资管理、资产管理、项目投资。(依
投资管理合
1 九江市 1,000 90% 法须经批准的项目,经相关部门批准
伙企业（有限
后方可开展经营活动)
合伙）
嘉兴海耀投
2 嘉兴市 1,000 90% 实业投资、投资管理。
资有限公司
海南驰禾泰
房地产开发、商业管理投资、旅游
3 置业有限公 海口市 1,000 40%
投资、物业服务。
司
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刘少林间接持股控制的核心企业、关联企业
旅游项目投资，旅游景区建设，,房
地产投资，物业经营管理；游戏研
海南大禾置
1 海口市 10,000 54% 发及运营；文化艺术交流策划；体
业有限公司
育赛事活动策划举办；公关活动策
划。
电子产品、电器、计算机、数码产
南昌旻发实 品、建筑装潢装饰材料、办公用品
2 业发展有限 南昌市 50 40% 销售;商务信息咨询;展览展示服务
公司 (依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)***
商业、旅游项目投资、开发经营，
海南发控大 房地产销售、代理、营销策划，房
3 通投资有限 海口市 1,000 32.4% 地产项目投资、房产租赁，物业服
公司 务、动植物园投资、建设、经营，
主题公园运营。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
大禾实业于 2019 年 8 月 14 日成立，成立时间较短，截至本核查意见签署日，
尚未开展实质性经营活动。
大禾实业的控股股东及实际控制人刘少林的任职情况及其所控制的核心企
业、关联企业详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）
对信息披露义务人股权控制关系的核查”和“（三）信息披露义务人及其控股股
东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
综上，根据信息披露义务人出具的相关声明及对实际控制人的访谈，并经核
查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力和企业管理能
力，且愿意后续提供资金支持，有利于本次权益变动的顺利完成。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
或者地区的居留权
执行董事
刘少林 中国 上海 3601221968******** 无
兼总经理
卞尔陆 监事 中国 海口 3421281979******** 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以
上股份的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人刘少林不存在持有或控制其他上市公司
5%以上已发行股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；信息披露
义务人本次通过协议收购的方式受让华锦资产持有的宁夏华锦 100%的股份，信
息披露义务人通过宁夏华锦间接持有上市公司 72,561,000 股股份，占上市公司总
股本 15.43%，宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的 4.54%的上市公司股份表
决权（合计 21,374,442 股）。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过宁夏华
锦间接持有上市公司 15.43%的股份，并拥有上市公司 19.97%股份对应的表决权，
刘少林成为公司的实际控制人。
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露，信息披露义务人
基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，以及看好上市公司及其所处行业未
来发展前景，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
优化上市公司业务结构，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回
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报中小股东。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，权益变动目的合法、合规。
（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的计划的核查
经核查，2018 年 6 月 13 日，宁夏华锦出具了《宁夏华锦资产管理公司关于
计划增持上海金力泰化工股份有限公司股份事项的承诺函》，承诺自 2018 年 6
月 14 日起 12 个月内(2018 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 13 日)，以自有及自筹资
金通过法律法规允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增
持金力泰股份，增持股份的比例不低于金力泰总股本的 5%，不超过金力泰总股
本的 10%。
金力泰于 2019 年 6 月 12 日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股
份计划的公告》(公告编号:2019-034)，经第七届董事会第三十二次(临时)会议与
2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延
长 6 个月(自 2019 年 6 月 14 日延长至 2019 年 12 月 13 日)。截至本核查意见签
署日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计 2,010,000 股，占金力泰总股本的 0.43%，
累计增持总金额人民币 10,115,117.75 元，尚未履行完毕上述增持承诺。信息披
露义务人承诺在本次收购完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款
等方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人在遵循中国证监会和深交所相关规定的前提下，不排除选择合适的
时机继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严
格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则 15 号》、《准则 16
号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无减持
上市公司股份的计划。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
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2019 年 11 月 11 日，大禾实业通过股东会决议，同意购买宁夏华锦的 100%
股权。2019 年 11 月 12 日，大禾实业与华锦资产签署《宁夏华锦资产管理有限
公司股权转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的内部授权和批准程序。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益
变动后，信息披露义务人通过收购宁夏华锦 100%的股权，间接持有上市公司
72,561,000 股股份，占上市公司总股本的 15.43%，宁夏华锦继续行使股东吴国政
所委托的 4.54%的上市公司股份表决权（合计 21,374,442 股），信息披露义务人
合计实际控制上市公司 93,935,442 股股份（占上市公司总股本的 19.97%）所对
应的表决权。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为 2019 年 11 月 12 日信息披露义务人与华锦资
产签订股份转让协议，以 506,548,341.00 元的价格受让宁夏华锦的 100%股权。
本次股权协议转让后，信息披露义务人通过收购宁夏华锦 100%的股权，间
接持有上市公司 72,561,000 股股份，占上市公司总股本的 15.43%。宁夏华锦继
续行使股东吴国政所委托的 4.54%的上市公司股份表决权（合计 21,374,442 股），
信息披露义务人合计实际控制上市公司 93,935,442 股股份（占上市公司总股本的
19.97%）所对应的表决权。
（三）《股权转让协议》的主要内容
《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》的签订、生效时间与签署方
签订时间：2019 年 11 月 12 日；
生效时间：双方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效
签署双方：
甲方（转让方）：华锦资产管理有限公司
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社会信用代码：91110105MA00HCN84T
乙方（受让方）：海南自贸区大禾实业有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TC0GR0X
1、宁夏华锦目前持有上市公司 15.43%的股份（对应持股数量为 72,561,000
股，以下称为“金力泰股份”），同时金力泰股东吴国政已将其持有的 4.54%上市
公司股份（对应持股数量为 21,374,442 股）所对应的表决权授权给宁夏华锦行使。
宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东。
2、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方拟将其持有的 100%
的宁夏华锦股权（以下称为“目标股权”）转让予受让方，受让方愿意受让前述目
标股权（以下称为“本次股权转让”）。
第一条 股权转让
1.1 在符合本协议之条款和条件的前提下，转让方、受让方同意，转让方将
其持有的目标股权转让予受让方，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成
后， 受让方将成为宁夏华锦的唯一股东，转让方不再持有宁夏华锦股权；受让
方的实际控制人将成为金力泰的实际控制人。
1.2 经转让方、 受让方协商同意， 目标股权的转让价款共计为人民币
506,548,341.00 元（大写：伍亿零陆佰伍拾肆万捌仟叁佰肆拾壹元整），全部
由受让方以现金方式向转让方支付，支付分为以下 4 次进行：
（1）目标股权过户至受让方名下后 20 日内，受让方向转让方支付交易总价
款的 10%，即 50,654,834.10 元。
（2）转让方配合受让方改选完上市公司董事会后 5 日内，受让方向转让方支
付交易总价款的 20%，即 101,309,668.20 元。
（3）目标股权过户至受让方名下后 180 日内，受让方向转让方支付交易总价
款的 30%，即 151,964,502.30 元。
（4）目标股权过户至受让方名下后 12 个月内，受让方向转让方支付交易总
价款的 40%，即 202,619,336.40 元。
除本协议另有约定外，转让方将其持有的目标股权及基于该目标股权的所有
权利和义务，于股权登记日（股权登记日为受让方在工商部门被登记为宁夏华锦
唯一股东之日）转移予受让方。同时，除本协议另有约定外，转让方作为宁夏华
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锦的股东而享有和承担其他权力、权利和义务亦转移予受让方，由受让方作为宁
夏华锦唯一股东享有宁夏华锦的股东权利、承担股东义务。
1.3 双方应各自负担其应缴纳的与本次股权转让有关的各项交易税费（如
有）。
第二条 双方保证及承诺
2.1 本协议双方分别保证，本协议的签订和履行均已履行其内部必要的审批
和授权；签订本协议的为其有权代表；本协议的签订和履行不违反其章程性文件，
及任一方作为当事人的其他合同、协议和中国相关法律法规。
2.2 本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的授权或
违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本以及其所负有的其他义务为由，
而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
2.3 双方应积极配合并及时提供所有必要的法律文件，并于本协议约定的日
期前完成本次股权转让相关的登记手续。
2.4 受让方承诺，其用于支付股权转让价款的资金来源合法，不存在被
其他任何第三方或有关部门追缴的可能性。
2.5 鉴于宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东，本次股权转让涉及到金
力 泰实际控制人变更，本协议双方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规则履行披露、公告义务，受让方承诺根据上市
公司要求向 上市公司真实、准确、完整地披露相关信息和提供相关资料。
2.6 双方应争取在本协议签署后 5 日内完成目标股权的过户登记及宁夏
华锦的证照、资产等交接手续。
第三条 转让方进一步保证和承诺
3.1 转让方保证，转让方对目标股权拥有完整的所有权与处置权，不存在抵
押、质押或其他的权利负担，不存在任何权属争议和股权纠纷。如有违反，转让
方应承担责任并赔偿受让方因此而遭受的损失。
3.2 宁夏华锦截至本协议签署日的债权债务，由转让方负责处置，并由相关
各方另行签署协议约定，与受让方无关。
第四条 过渡期承诺和损益
4.1 转让方保证和承诺，自本协议签署日至股权登记日期间（以下称为
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“过渡期”），宁夏华锦按照以下的方式经营运作，不得出现任何重大变化：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证宁夏华锦的商
誉和经营不受到重大不利影响；
（2）宁夏华锦股东/股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派
息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债
务， 不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）及时履行签订的协议或其它与宁夏华锦资产和业务有关的文件，不得对
任何已有的合同或协议作出不利于宁夏华锦的修改；
（5）未得到其他方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请
求或其他权利；
（6）尽其最大努力保证宁夏华锦继续合法经营，获取、保持其经营所需要的
所有政府批文和其他准许及同意；
（7）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8）及时将有关对宁夏华锦已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理宁夏华锦税务事宜；
（10）不向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
（11）不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
（12）宁夏华锦的财务状况不得发生重大不利变化；
（13）不得发生宁夏华锦常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
（14）不得产生任何股东/股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形
成的决议除外；
（15）不得有任何不属于宁夏华锦日常业务经营的重大交易或行为。
4.2 过渡期产生的宁夏华锦的盈利或亏损，由转让方享有和承担。
第五条 承诺的承继履行
5.1 宁夏华锦作为金力泰的第一大股东和控股股东，于 2018 年 6 月 13 日出
具了《宁夏华锦资产管理公司关于计划增持上海金力泰化工股份有限公司股份事
项的承诺函》。宁夏华锦计划自 2018 年 6 月 14 日起 12 个月内(2018 年 6 月 14
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日至 2019 年 6 月 13 日)，以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式(包括但不
限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持金力泰股份。本次增持股份的比例
不低于金力泰总股本的 5%，不超过金力泰总股本的 10%。金力泰于 2019 年 6
月 12 日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股份计划的公告》(公告编
号:2019-034)，经第七届董事会第三十二次(临时)会议与 2019 年第一次临时股东
大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长 6 个月(自 2019 年 6 月
14 日延长至 2019 年 12 月 13 日)。
截至本协议签署之日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计 2,010,000 股，占
金力泰总股本的 0.43%，累计增持总金额人民币 10,115,117.75 元，尚未履行完毕
上述增持承诺。
5.2 受让方确认，其完全知悉并了解上述宁夏华锦对金力泰的增持承诺，
并承诺在本次股权转让完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等
方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。如监管机构需要受让方另行出具承
诺函或其他法律文件的，受让方承诺按照要求出具。
第六条 违约责任
6.1 本协议成立后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定、承诺
和保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
6.2 如果受让方不能按照本协议约定按期、足额支付股权转让款的，则每逾
期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金，该等违约
金不足以弥补给转让方造成的损失，受让方应当向转让方进行赔偿。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，信息披露义务人通过本次股权转让取得宁夏华锦 100%的股权，宁
夏华锦持有上市公司 72,561,000 股股份（占上市公司总股本的 15.43%），该部分
股份不存在任何权利限制（包括但不限于质押、冻结等）。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准
程序。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
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根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购宁夏华锦 100%股权需支
付的 506,548,341.00 元，全部来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披
露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，
如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务
人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，本次权益变动完
成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，
根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
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信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业
务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、
监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力
及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述披露的信
息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市
公司长远、健康发展，信息披露义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务
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和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）关于对上市公司独立性影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市
公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法
人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈
利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持
独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股、实际控制人刘少林已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、
机构、业务独立。
（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不
存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司均未直
接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不直接
或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司进一步
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拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不与上市公司及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司
及其他上市公司股东的利益。”
（三）关联交易及相关解决措施
经核查，本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上
市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间
持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 ”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与上市公司及其子公司进行合计
金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次交易前
6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖金力泰股
票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及大禾实业的
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董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前 6 个月内，大禾实
业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金力泰股票
的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，
《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋亚萍 雷 博
法定代表人或授权代表：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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