上海金力泰化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海金力泰化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金力泰
股票代码：300225
信息披露义务人：海南自贸区大禾实业有限公司
住所：海南省海口市龙华区金贸街道国贸大道 1 号景瑞大厦 A 座
二十层
通讯地址：海南海口市龙华区文华路 8 号海南君华海逸酒店 1023
联系电话：0898-66275992
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇一九年十一月
上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的上海金力泰化工股份有限公司（以
下简称“金力泰”）股份变动情况 。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通
过任何其他方式增加或减少在金力泰拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实系、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、 信息披露义务人基本情况................................................................ 5
二、 信息披露义务人股权结构及实际控制人情况................................ 5
三、 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.... 7
四、 信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况................ 7
五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况........................ 7
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........... 7
第三节 本次权益变动的目的及批准程序 ................................................................. 9
一、本次权益变动的目的.............................................................................. 9
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥
有权益的股份的计划...................................................................................... 9
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.................................... 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 11
一、本次权益变动方式................................................................................ 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况........ 11
三、本次权益变动签署协议的主要内容.................................................... 11
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他
安排................................................................................................................ 15
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 16
一、本次股份转让资金来源及声明............................................................ 16
二、本次权益变动资金的支付方式............................................................ 16
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 17
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...... 17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.. 17
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三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划............................ 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................ 17
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况........................ 18
六、上市公司分红政策重大变化计划........................................................ 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................ 18
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 19
一、 对上市公司独立性的影响.................................................................. 19
二、 对上市公司同业竞争的影响.......................................................... 19
三、 对上市公司关联交易的影响.......................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 21
一、 与上市公司及其子公司之间的交易.................................................. 21
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............. 21
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
........................................................................................................................ 21
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排................................................................................................................ 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 22
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 23
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 24
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 25
一、备查文件目录............................................................................................... 25
二、备查地点....................................................................................................... 25
信息披露义务人及其法定代表人声明 ..................................................................... 26
财务顾问声明.............................................................................................................. 27
详式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 29
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般性释义
大禾实业/信息披
指 海南自贸区大禾实业有限公司
露义务人
金力泰/上市公司 指 上海金力泰化工股份有限公司
宁夏华锦 指 宁夏华锦资产管理有限公司
华锦资产 指 华锦资产管理有限公司
本报告书/本详式
指 上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
权益变动报告书
信息披露义务人受让华锦资产持有的宁夏华锦 100%的股份，信息
披露义务人通过宁夏华锦间接持有上市公司 72,561,000 股股份，占
本次权益变动/本
指 上市公司总股本 15.43%，宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的
次收购/本次交易
4.54% 上市公司股份表决权，信息披露义务人间接合计持有公司
19.97%表决权，刘少林成为公司的实际控制人
信息披露义务人与华锦资产签署的《宁夏华锦资产管理有限公司股
股份转让协议 指
权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 海南自贸区大禾实业有限公司
住所 海南省海口市龙华区金贸街道国贸大道 1 号景瑞大厦 A座二十层
成立时间 2019 年 8 月 14 日
经营期限 长期
企业性质 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91460000MA5TC0GR0X
法定代表人 刘少林
批发计算机整机，房屋建筑业，节能工程施工，环保工程施工，
生态保护工程施工，电力工程施工，电气安装，办公软件开发，
经营范围 房地产开发经营,生态保护和环境治理业。（一般经营项目自主经
营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 刘少林 99.30%；刘小龙 0.70%
通讯地址 海南海口市龙华区文华路 8 号海南君华海逸酒店 1023 室
通讯方式 0898-66275992
二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
刘少林 99,300 99.30
刘小龙 700 0.70
合 计 100,000.00 100.00
注：刘少林与刘小龙系兄弟关系。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人为刘少林。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，刘少林持有信息披露义务人 99.30%股权，为信息披
露义务人的控股股东和实际控制人。
刘少林先生，中国籍，无境外居留权，1968 年出生，高级工商管理硕士，
历任海南大禾置业有限公司董事长兼法定代表人、嘉兴海耀投资有限公司执行董
事兼总经理、共青城大禾投资管理合伙企业执行事务合伙人、海南驰禾泰置业有
限公司法定代表人、南昌旻发实业发展有限公司执行董事兼总经理等职务，现任
海南自贸区大禾实业有限公司执行董事兼法定代表人。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除拟收购的宁夏华锦 100%股权之外，信息披露义务
人大禾实业无其他对外投资企业。
截至本报告书签署日，除持有大禾实业 99.30%的股权外，信息披露义务人
控股股东和实际控制人刘少林所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
直接/间
序 注册资本（万
公司名称 注册地 接持股 经营范围
号 元）
比例
刘少林直接持股控制的核心企业、关联企业
共青城大禾
投资管理、资产管理、项目投资。（依
投资管理合
1 九江市 1,000 90% 法须经批准的项目，经相关部门批
伙企业（有限
准后方可开展经营活动）。
合伙）
嘉兴海耀投
2 嘉兴市 1,000 90% 实业投资、投资管理。
资有限公司
海南驰禾泰
房地产开发、商业管理投资、旅游
3 置业有限公 海口市 1,000 40%
投资、物业服务。
司
刘少林间接持股控制的核心企业、关联企业
旅游项目投资，旅游景区建设，房
地产投资，物业经营管理；游戏研
海南大禾置
1 海口市 10,000 54% 发及运营；文化艺术交流策划；体
业有限公司
育赛事活动策划举办；公关活动策
划。
南昌旻发实 电子产品、电器、计算机、数码产
2 南昌市 50 40%
业发展有限 品、建筑装潢装饰材料、办公用品
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公司 销售;商务信息咨询;展览展示服务
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)***
商业、旅游项目投资、开发经营，
海南发控大 房地产销售、代理、营销策划，房
3 通投资有限 海口市 1,000 32.4% 地产项目投资、房产租赁，物业服
公司 务、动植物园投资、建设、经营，
主题公园运营。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
大禾实业于 2019 年 8 月 14 日成立，成立时间较短，截至本报告书签署日，
尚未开展实质性经营活动。信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为自然人
刘少林，其任职情况及其所控制的企业情况详见本报告书 “第二节 信息披露义
务人介绍”之“二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况”。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码
或者地区的居留权
执行董事
刘少林 中国 上海 3601221968******** 无
兼总经理
卞尔陆 监事 中国 海口 3421281979******** 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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七、信息披露义务人的一致行动关系说明
2018 年 1 月 23 日，宁夏华锦与吴国政签署《表决权委托协议》，吴国政将
持有的 21,374,442 股股份（占上市公司总股本的 4.54%）对应的表决权委托宁夏
华锦行使，宁夏华锦与吴国政构成一致行动关系。
本次交易完成后，信息披露人持有宁夏华锦 100%的股份，通过宁夏华锦间
接持有上市公司 72,561,000 股股份，占上市公司总股本 15.43%，通过宁夏华锦
间接控制吴国政 4.54%上市公司股份表决权（合计 21,374,442 股），合计拥有上
市公司 19.97%股份对应的表决权。
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第三节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。
信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让华锦资产持有的宁夏华锦 100%
的股份，信息披露义务人通过宁夏华锦间接持有上市公司 72,561,000 股股份，占
上市公司总股本 15.43%，宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的 4.54%的上市
公司股份表决权（合计 21,374,442 股）。本次权益变动完成后，信息披露义务人
通过宁夏华锦间接持有上市公司 15.43%的股份，合计拥有上市公司 19.97%股份
对应的表决权，刘少林成为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，以及看好上市
公司及其所处行业未来发展前景，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司的经营状况，提升上
市公司盈利能力，回报中小股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划
2018 年 6 月 13 日，宁夏华锦出具了《宁夏华锦资产管理公司关于计划增持
上海金力泰化工股份有限公司股份事项的承诺函》，承诺自 2018 年 6 月 14 日起
12 个月内(2018 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 13 日)，以自有及自筹资金通过法律
法规允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持金力泰股
份，增持股份的比例不低于金力泰总股本的 5%，不超过金力泰总股本的 10%。
金力泰于 2019 年 6 月 12 日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股
份计划的公告》(公告编号:2019-034)，经第七届董事会第三十二次(临时)会议与
2019 年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延
长 6 个月(自 2019 年 6 月 14 日延长至 2019 年 12 月 13 日)。截至本报告书出具
日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计 2,010,000 股，占金力泰总股本的 0.43%，
累计增持总金额人民币 10,115,117.75 元，尚未履行完毕上述增持承诺。
信息披露义务人承诺在本次收购完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、
提供借款等方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。
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基于对金力泰未来持续发展的信心，信息披露义务人在遵循中国证监会和深
交所相关规定的前提下，不排除选择合适的时机增持上市公司股份。如果信息披
露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上
市规则》及《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规的要求，及时履行相
关审批程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公司
拥有权益的股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2019 年 11 月 11 日，大禾实业通过股东会决议，同意购买宁夏华锦的
100%股权。
2、2019 年 11 月 12 日，大禾实业与华锦资产签署《宁夏华锦资产管理有限
公司股权转让协议》。
除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019 年 11 月 12 日，信息披露义务人与华
锦资产签订股份转让协议，以 506,548,341.00 元的价格受让宁夏华锦的 100%股
权。
信 息 披 露义 务 人通 过 收购 宁 夏华 锦 100% 的股 权 ，间 接 持有 上 市公 司
72,561,000 股股份，占上市公司总股本的 15.43%。宁夏华锦继续行使股东吴国政
所委托的 4.54%的上市公司股份表决权（合计 21,374,442 股）。信息披露义务人
合计实际控制上市公司 93,935,442 股股份（占上市公司总股本的 19.97%）所对
应的表决权。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有金力泰的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人合计实际控制上市公司 93,935,442 股股份，
占上市公司总股本的 19.97%所对应的表决权。
三、本次权益变动签署协议的主要内容
《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》的签订、生效时间与签署方
签订时间：2019 年 11 月 12 日；
生效时间：双方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效
签署双方：
甲方（转让方）：华锦资产管理有限公司
社会信用代码：91110105MA00HCN84T
乙方（受让方）：海南自贸区大禾实业有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TC0GR0X
1、宁夏华锦目前持有上市公司 15.43%的股份（对应持股数量为 72,561,000
股，以下称为“金力泰股份”），同时金力泰股东吴国政已将其持有的 4.54%上市
公司股份（对应持股数量为 21,374,442 股）所对应的表决权授权给宁夏华锦行使。
宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东。
2、在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方拟将其持有的 100%
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的宁夏华锦股权（以下称为“目标股权”）转让予受让方，受让方愿意受让前述
目标股权（以下称为“本次股权转让”）。
第一条 股权转让
1.1 在符合本协议之条款和条件的前提下，转让方、受让方同意，转让方将
其持有的目标股权转让予受让方，受让方同意受让目标股权。本次股权转让完成
后， 受让方将成为宁夏华锦的唯一股东，转让方不再持有宁夏华锦股权；受让
方的实际控制人将成为金力泰的实际控制人。
1.2 经转让方、受让方协商同意，目标股权的转让价款共计为人民币
506,548,341.00 元（大写：伍亿零陆佰伍拾肆万捌仟叁佰肆拾壹元整），全部
由受让方以现金方式向转让方支付，支付分为以下 4 次进行：
（1）目标股权过户至受让方名下后 20 日内，受让方向转让方支付交易总价
款的 10%，即 50,654,834.10 元。
（2）转让方配合受让方改选完上市公司董事会后 5 日内，受让方向转让方支
付交易总价款的 20%，即 101,309,668.20 元。
（3）目标股权过户至受让方名下后 180 日内，受让方向转让方支付交易总价
款的 30%，即 151,964,502.30 元。
（4）目标股权过户至受让方名下后 12 个月内，受让方向转让方支付交易总
价款的 40%，即 202,619,336.40 元。
除本协议另有约定外，转让方将其持有的目标股权及基于该目标股权的所有
权利和义务，于股权登记日（股权登记日为受让方在工商部门被登记为宁夏华锦
唯一股东之日）转移予受让方。同时，除本协议另有约定外，转让方作为宁夏华
锦的股东而享有和承担其他权力、权利和义务亦转移予受让方，由受让方作为宁
夏华锦唯一股东享有宁夏华锦的股东权利、承担股东义务。
1.3 双方应各自负担其应缴纳的与本次股权转让有关的各项交易税费（如
有）。
第二条 双方保证及承诺
2.1 本协议双方分别保证，本协议的签订和履行均已履行其内部必要的审批
和授权；签订本协议的为其有权代表；本协议的签订和履行不违反其章程性文件，
及任一方作为当事人的其他合同、协议和中国相关法律法规。
2.2 本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的授权或违反
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其作为当事人的其他合同、协议和法律文本以及其所负有的其他义务为由，而主
张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。
2.3 双方应积极配合并及时提供所有必要的法律文件，并于本协议约定的日
期前完成本次股权转让相关的登记手续。
2.4 受让方承诺，其用于支付股权转让价款的资金来源合法，不存在被其他
任何第三方或有关部门追缴的可能性。
2.5 鉴于宁夏华锦为金力泰第一大股东及控股股东，本次股权转让涉及到金
力 泰实际控制人变更，本协议双方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关规则履行披露、公告义务，受让方承诺根据上市
公司要求向 上市公司真实、准确、完整地披露相关信息和提供相关资料。
2.6 双方应争取在本协议签署后 5 日内完成目标股权的过户登记及宁夏华锦
的证照、资产等交接手续。
第三条 转让方进一步保证和承诺
3.1 转让方保证，转让方对目标股权拥有完整的所有权与处置权，不存在抵
押、质押或其他的权利负担，不存在任何权属争议和股权纠纷。如有违反，转让
方应承担责任并赔偿受让方因此而遭受的损失。
3.2 宁夏华锦截至本协议签署日的债权债务，由转让方负责处置，并由相关
各方另行签署协议约定，与受让方无关。
第四条 过渡期承诺和损益
4.1 转让方保证和承诺，自本协议签署日至股权登记日期间（以下称为“过
渡期”），宁夏华锦按照以下的方式经营运作，不得出现任何重大变化：
（1）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证宁夏华锦的商
誉和经营不受到重大不利影响；
（2）宁夏华锦股东/股东会未作出任何分红派息的决议，未实际进行分红派
息，或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债
务， 不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4）及时履行签订的协议或其它与宁夏华锦资产和业务有关的文件，不得对
任何已有的合同或协议作出不利于宁夏华锦的修改；
（5）未得到其他方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请
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求或其他权利；
（6）尽其最大努力保证宁夏华锦继续合法经营，获取、保持其经营所需要的
所有政府批文和其他准许及同意；
（7）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
（8）及时将有关对宁夏华锦已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知其他方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理宁夏华锦税务事宜；
（10）不向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权利；
（11）不得发生任何销售惯例或核算方法、人事政策、规章制度的重大变化；
（12）宁夏华锦的财务状况不得发生重大不利变化；
（13）不得发生宁夏华锦常规业务以外的重大交易并产生重大责任；
（14）不得产生任何股东/股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形
成的决议除外；
（15）不得有任何不属于宁夏华锦日常业务经营的重大交易或行为。
4.2 过渡期产生的宁夏华锦的盈利或亏损，由转让方享有和承担。
第五条 承诺的承继履行
5.1 宁夏华锦作为金力泰的第一大股东和控股股东，于 2018 年 6 月 13 日出
具了《宁夏华锦资产管理公司关于计划增持上海金力泰化工股份有限公司股份事
项的承诺函》。宁夏华锦计划自 2018 年 6 月 14 日起 12 个月内(2018 年 6 月 14
日至 2019 年 6 月 13 日)，以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式(包括但不
限于集中竞价、大宗交易、协议转让等)增持金力泰股份。本次增持股份的比例
不低于金力泰总股本的 5%，不超过金力泰总股本的 10%。金力泰于 2019 年 6
月 12 日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股份计划的公告》(公告编
号:2019-034)，经第七届董事会第三十二次(临时)会议与 2019 年第一次临时股东
大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长 6 个月(自 2019 年 6 月
14 日延长至 2019 年 12 月 13 日)。
截至本协议签署之日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计 2,010,000 股，占
金力泰总股本的 0.43%，累计增持总金额人民币 10,115,117.75 元，尚未履行完毕
上述增持承诺。
5.2 受让方确认，其完全知悉并了解上述宁夏华锦对金力泰的增持承诺，
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并承诺在本次股权转让完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等
方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。如监管机构需要受让方另行出具承
诺函或其他法律文件的，受让方承诺按照要求出具。
第六条 违约责任
6.1 本协议成立后，双方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定、承诺
和保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
6.2 如果受让方不能按照本协议约定按期、足额支付股权转让款的，则每逾
期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金，该等违约
金不足以弥补给转让方造成的损失，受让方应当向转让方进行赔偿。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排
信息披露义务人通过本次股权转让取得宁夏华锦 100%的股权。宁夏华锦持
有上市公司 72,561,000 股股份（占上市公司总股本的 15.43%），该部分股份不存
在任何权利限制（包括但不限于质押、冻结等）。
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第五节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购宁夏华锦 100%股权需支
付的 506,548,341.00 元，全部来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，
不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动签署协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按
照股份转让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来 12 个月内筹划对
上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，
或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使
股东权利。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业
务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、
监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力
及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计
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划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划做出重大
改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务
人可能在未来 12 个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信息披露
义务人实施该等调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，
具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其
在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司
章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人刘少林
已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财
务、机构、业务独立。
二、 对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，金力泰从事高性能汽车涂料和工业涂料产品、汽车涂
料溶剂、添加剂等产品的研发、生产和销售，信息披露义务人经营范围为批发计
算机整机、房屋建筑业、节能工程施工、环保工程施工、生态保护工程施工、电
力工程施工、电气安装、办公软件开发、房地产开发经营、生态保护和环境治理
业，双方不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实
际控制人已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司均未直
接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不直接
或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司进一步
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不与上市公司及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司/本人目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司
及其他上市公司股东的利益。”
三、 对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联
交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与上
市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东/实际控制人期间
持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况（前述交
易按累计金额计算）。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以
上的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次交易前 6 个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖金力泰股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及大禾实业的董事、监
事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前 6 个月内，大禾实业的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金力泰股票的情况。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人大禾实业于 2019 年 8 月 14 日成立，成立时间较短，尚未开
展实质性业务活动，因此暂无其他财务数据。
信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为自然人刘少林，其任职情况及
其所控制的企业情况详见本报告书 “第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信
息披露义务人的股权结构及实际控制人情况”。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
（一）信息披露义务人及其主要管理人员身份信息
1 信息披露义务人营业执照
2 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（二）关于本次权益变动相关决定及相关协议
1 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议
2 《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》
3 《表决权委托协议》
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司的关联方之
4
间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明
（三）关于本次权益变动的合法合规性说明及其他说明
1 信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属前六个月
2
买卖上市公司股份的自查报告
信息披露义务人所聘请的中介机构及相关人员及其及前述人员的直系亲属前六个
3
月买卖上市公司股份的自查报告
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
4
规定的说明
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过行政、刑事处
5
罚等情况的声明
信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
6
的情况说明
7 信息披露义务人关于对上市公司后续发展计划的可行性说明
8 信息披露义务人关于资金来源的声明
（四）关于本次权益变动的相关承诺
1 信息披露义务人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
2 信息披露义务人及实际控制人关于避免和规范关联交易的承诺函
3 信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
（五）信息披露义务人最近一期财务报告
（六）财务顾问关于本报告书的核查意见
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海南自贸区大禾实业有限公司
法定代表人：_________
刘少林
年 月 日
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任
财务顾问主办人：
宋亚萍 雷 博
法定代表人（或授权代表）：
冉 云
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
27
上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章
页）
信息披露义务人：海南自贸区大禾实业有限公司
法定代表人签字：____________
刘少林
年 月 日
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上海金力泰化工股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
司
股票简称 金力泰 股票代码 300225
海南省海口市龙华
信息披露义务人名 海南自贸区大禾实业有限公 信 息 披露 义务 人 注 册 区金贸街道国贸大
称 司 地 道 1 号景瑞大厦 A 座
二十层
有√
无□
备注：2018 年 1 月
23 日，宁夏华锦与吴
国政签署《表决权委
托协议》，吴国政将
持有的 21,374,442 股
拥有权益的股份数 增加√ 股份（占上市公司总
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化□ 股本的 4.54%）对应
的表决权委托宁夏
华锦行使。本次交易
完成后，信息披露人
持有宁夏华锦 100%
的股份，间接控制吴
国政所委托持有的
4.54%表决权。
是□
是□ 否√
信息披露义务人是 否√ 信 息 披露 义务 人 是 否 备注：本次权益变动
否为上市公司第一 备注：本次权益变动后，信 为 上 市公 司实 际 控 制 后，信息披露义务人
大股东 息披露义务人成为上市公司 人 的实际控制人刘少
间接控股股东 林成为上市公司实
际控制人
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是 是□
是□ 信 息 披露 义务 人 是 否
否对境内、境外其 否√
否√ 拥有境内、外两个以上
他上市公司持股 5% 回答“是”，请注明公
回答“是”，请注明公司家数 上市公司的控制权
以上 司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让√
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披
股票种类：不适用
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
变动种类：协议转让；变动数量：72,561,000 股；变动比例：15.43%。
本次发生拥有权益 备注：信息披露义务人受让华锦资产持有的宁夏华锦 100%的股份，信息披露
的股份变动的数量 义务人通过宁夏华锦间接持有上市公司 72,561,000 股股份，占上市公司总股
及变动比例 本 15.43%，宁夏华锦继续行使股东吴国政所委托的 4.54%上市公司股份表决
权，信息披露义务人间接合计持有公司 19.97%表决权，
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□否√
潜在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是
备注: 截止本报告签署之日，信息披露义务人承诺在本次收购完成后，通过
否拟于未来 12 个月
包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，保证宁夏华锦按时完成尚
内继续增持
未完成的增持承诺。除此之外，信息披露义务人暂无其他增持计划，但不排
除未来 12 个月内继续增持的可能性。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□否√
市场买卖该上市公
司股票
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上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披露资
是√否□
金来源；
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否
是√否□
需取得批准及批准
备注：本次权益变动已经大禾实业股东审议批准。
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□否√
关股份的表决权
31
上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
盖章页）
信息披露义务人：海南自贸区大禾实业有限公司
法定代表人签字____________
年 月 日
32
