上海金力泰化工股份有限公司

      独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）
等有关规定，作为上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基
于独立判断的立场，本着对公司和全体股东负责的态度，现就公司第八届董事会第五
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、《上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

    3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法 》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公
司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励
对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等
有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    6、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心员
工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。本次股权激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经审核，我们认为：

   公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

    公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润指标，该指标
有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司设定
了2020年-2022年三年净利润分别不低于4,000万元、1.1亿元、2.2亿元的业绩考核指
标，并设定了个人绩效考核要求。综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临
的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，该考核指标不仅有助于公司提
升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，同时，设定的考核指标兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职
工作，提高上市公司的业绩表现。

   除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

   综上，我们一致认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
   上海金力泰化工股份有限公司

独立董事：孙敏杰、吴益兵、王澜

                2020年4月17日