金力泰：北京市嘉源律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2020-04-18
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
上海市黄浦区西藏中路 18 号港陆广场 2703 室
中国上海
上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、金力泰 指 上海金力泰化工股份有限公司
上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《激励计划（草 《上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海金力泰化工股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所上海分所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
《8 号备忘录》 指
计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
2
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海金力泰化工股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2020)-01-225
敬启者：
本所接受金力泰的委托，担任金力泰的专项法律顾问，就本激励计划相关事
项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号备忘录》等
法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规范性文件及《公司
章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本激励计划相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供金力泰为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意
见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
金力泰系一家在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，股票代
码为 300225。
金力泰现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91310000631789714J 的《营业执照》。根据该营业执照，金力泰为其他股
份有限公司（上市），住所为上海市奉贤区青村镇沿钱公路 2888 号，法定
代表人为陈晨，注册资本为 47,034 万元，营业期限为 1993 年 12 月 30 日
至 2043 年 12 月 29 日，经营范围为：“制造、加工高性能涂料产品、溶剂、
添加剂，销售自产产品，在国内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事
相关化工材料和涂料产品的进出口贸易（成品油等特殊化学品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据金力泰 2019 年第二次临时股东大会决议及第八届董事会第一次（临
时）会议决议，金力泰选举景总法担任公司董事长、总经理。截至本法律
意见书出具之日，公司正在办理法定代表人由陈晨变更为景总法的工商变
更登记手续。
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2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律
意见书出具之日，金力泰的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根
据金力泰提供的资料及确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，金力泰有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据众华出具的标准无保留意见的《审计报告》众会字[2019]第 2495 号），
并经本所经办律师核查公司最近三年的利润分配方案及公司的确认，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
金力泰是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所
上市交易。截至本法律意见书出具之日，金力泰不存在任何需要终止的情形，也
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计
划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的合法合规性
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2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、管理机构、
激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、实施、授予及解除限售程
序、公司和激励对象各自的权利与义务、本激励计划的变更及终止、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷解决机制等事项作出了规定，主要内容如下：
(一 ) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，金力泰实施本激励计划的目的是：进一步建立、
健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心技术人员
激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；进一步完
善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员、核心技术人员的动力和
创造力，保证公司战略的顺利实施；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨
干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步
激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
(二 ) 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号
备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术/业务人员。预留激励对象指本激励计
划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励
计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
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激励对象属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知
识或较大的影响力的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任
职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
(3) 激励对象确定的原则
1）激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员；
2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女不得参加本激励计划；
4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象的范围
(1) 首次授予的激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 15 人，首次授予的激励对象为
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术/业务人员。
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(2) 预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后起 12 个
月内授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完
成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象可为：公
司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
/业务人员。
(三 ) 本激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、 本激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标
的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2、 本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量总计为 2,116.53 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 47,034.00 万股的 4.50%。其中首次授予
1,916.53 万股，占本激励计划授出限制性股票总数的 90.55%，占本激励计
划公告时公司总股本的 4.07%；预留 200.00 万股，占本激励计划授出限制
性股票总数的 9.45%，占本激励计划公告时公司总股本的 0.43%。预留限
制性股票的比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%。预留限
制性股票应在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出，到期未授予的额度不再授予。
3、 本激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 占目前股份
姓名 职务 股票总数的比
票数量（万股) 总额的比例
例
景总法 董事长、总经理 457.00 21.59% 0.97%
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占授予限制性
获授的限制性股 占目前股份
姓名 职务 股票总数的比
票数量（万股) 总额的比例
例
董事、常务副总经理、
严家华 399.53 18.88% 0.85%
财务总监
袁翔 副总经理 240.00 11.34% 0.51%
张岚 副总经理 190.00 8.98% 0.40%
董事、副总经理、董事
汤洋 160.00 7.56% 0.34%
会秘书
吴纯超 副总经理 50.00 2.36% 0.11%
王子炜 副总经理 50.00 2.36% 0.11%
核心管理人员、核心技术（业务）人
370.00 17.48% 0.79%
员（8 人）
预留 200.00 9.45% 0.43%
合计（15 人） 2,116.53 100.00% 4.50%
(四 ) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起
至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
2、 本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，首次授予的授予日应为自公司股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象
就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，
公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
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(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、 本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，
限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
4、 解除限售时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期限售的比例分别为 30.00%、40.00%、30.00%，解除限售具
体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次限制性股票授予日 12 个月后
第一个解除限售期 30.00%
至 24 个月内
首次限制性股票授予日 24 个月后
第二个解除限售期 40.00%
至 36 个月内
首次限制性股票授予日 36 个月后
第三个解除限售期 30.00%
至 48 个月内
本激励计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满 12
个月后分三期解锁，具体安排如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留限制性股票授予日 12 个月后
第一个解除限售期 30.00%
至 24 个月内
预留限制性股票授予日 24 个月后
第二个解除限售期 40.00%
至 36 个月内
预留限制性股票授予日 36 个月后
第三个解除限售期 30.00%
至 48 个月内
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司按回购价格回购注销。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件
的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请
解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注
销。
5、 本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。同时，上述人员还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关
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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五 ) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为
每股 2.92 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和限制性股票授予数量将做相应的调整。
2、 授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
(1) 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 5.84 元/股的
50%，即 2.92 元/股；
(2) 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 5.65 元/股
的 50%，即 2.83 元/股。
3、 预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1) 董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
(2) 董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
(六 ) 限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“第（1）条”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象
发生上述第“第（2）条”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、 限制性股票的解除限售条件
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必
须同时满足如下条件：
(1) 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在在 2020 年-2022 年会计
年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润目标作为激励对象
所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，各年
度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售/
公司 2020 年实现的净利润不低于
预留限制性股票第一次解除限售 4,000 万元。
首次授予限制性股票第二次解除限售/
公司 2021 年实现的净利润不低于
预留限制性股票第二次解除限售 1.1 亿元。
首次授予限制性股票第三次解除限售/
公司 2022 年实现的净利润不低于
预留限制性股票第三次解除限售 2.2 亿元。
注：本激励计划中净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若上述解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以
回购价格回购限制性股票并注销。
(2) 个人绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩
目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例
解除限售，具体安排如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 90% 80% 0%
若上述解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以
回购价格回购未达到解除限售条件的限制性股票并注销。
(七 ) 其他
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
根据《激励计划（草案）》，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对
本激励计划的调整方法和程序、回购注销的程序、回购数量和回购价格的
调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公允价值测算与费用摊销、本
激励计划对公司现金流的影响、本激励计划的实施、授予及解除限售程序、
公司与激励对象各自的权利与义务、本激励计划的变更和终止程序、激励
对象个人情况变化的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制等事项进行了规定。
综上，本所认为：
本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号备忘
录》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了
如下程序：
1、 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第
八届董事会第五次会议审议。
2、 公司于 2020 年 4 月 17 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计
划相关的议案，拟作为激励对象的关联董事均已回避表决。
3、 公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要，以及本激励计划设定指
标的科学性和合理性发表了独立意见，认为激励计划有利于健全公司的激
励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同
体，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体
独立董事一致同意实施本激励计划。
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
4、 公司于 2020 年 4 月 17 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海金力泰化工股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案，认为《激励计划（草案）》及其摘要符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意实施本激励计划。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需
履行包括但不限于如下程序：
1、 公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
2、 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4、 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》、《8 号备忘录》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《8
号备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关法定程序并经公
司股东大会审议通过后方可实施。
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四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》、《8 号备忘录》的相关规定。
(二) 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为：
本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号备忘
录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
五、 本激励计划的信息披露
经本所经办律师核查，公司将于董事会审议通过本激励计划的当日按照相关
规定公告与本激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、法律意见书等必要文件。
为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》、《8 号备忘录》及中国证监
会的相关要求继续履行信息披露义务。
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要履
行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》、《8 号备忘录》及中国证监会的相关
要求继续履行信息披露义务。
六、 本激励计划的资金来源
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根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源应当为激励
对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助，《激励
计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的相
关规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所经办律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《8 号备忘录》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计
划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅
规定了限制性股票的获授条件、解除限售条件，还规定了激励对象解除限售必须
满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《8 号备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。全体监事一致同意实施本激励计划。
独立董事认为，本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意实施本激励计划。
本激励计划已获得了现阶段所需要的批准，且公司已按照有关法律、法规的
规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情
形。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的相关规定的情形。
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八、 拟作为激励对象的董事的回避
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，公司审议本激励计划相
关议案时，拟作为激励对象的公司董事均已依法回避表决，相关议案获得无关联
关系董事一致同意。
综上，本所认为：
公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的公司董事均已依
法回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2、 本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号备
忘录》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、 公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》、8 号备忘录》
的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》、《8 号备忘录》等有关法
律、法规和规范性文件的规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审
议通过后方可实施；
4、 本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《8 号备
忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；
5、 公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要
履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》、《8 号备忘录》及中国证监
会的相关要求继续履行信息披露义务；
6、 公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供财务资助，《激
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励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办
法》的相关规定；
7、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的相关规定的情形。
8、 公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的公司董事均已
依法回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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