金力泰：北京市嘉源律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书2020-07-14
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
和首次授予相关事项的
法律意见书
黄浦区西藏中路 18 号港陆广场 2703 室
中国上海
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海金力泰化工股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的
法律意见书
嘉源（2020）-05-152
敬启者：
北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化
工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）的委托，担任金力泰的专项
法律顾问，就金力泰2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下
简称“《办理指南5号》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海金力泰化工
股份有限公司章程》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了嘉源（2020）
-01-225号《北京市嘉源律师事务所上海分所关于上海金力泰化工股份有限公司
2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。现针对本次激励计划调整
激励对象、授予价格（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票事项（以下
简称“本次授予”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次调整和本次授予的相关文件，并就
有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅供金力泰为本次调整和本次授予相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整和本次授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整和本次授予相关事项
发表法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和本次授予
已经履行的批准和授权程序如下：
1. 2020年4月17日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2020年4月17日，公司第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海金力泰化工股份有限公司2020年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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上海金力泰化工股份有限公司 嘉源法律意见书
3. 2020年4月18日至2020年4月28日，公司对激励对象的名单在公司内部进
行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任
何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明，并于2020年4月29日披露了《监事会关于2020年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4. 2020年5月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<
上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司实施本次激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2020年5月6日，公司于深圳证券交易所网站公告了《关于2020年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据
该自查报告，在《上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案》”）公开披露前6个月内，5名激励对象存在
买卖公司股票的情形。经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票时未
获知公司拟进行股权激励的信息，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场
行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行
交易的情形；在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现相关内幕信息泄露的
情形。
6. 根据《激励计划（草案）》及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2020年6月22日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票
激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有1名激励对象因离职
而不再具备激励资格，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
同意将首次授予激励对象人数由15名调整为14名。公司原先拟授予离职激励对象
的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，首次授予的限制性股票数
量不变，预留部分不作调整。由于公司2019年年度权益分派已于2020年6月8日实
施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意将本次激励计划首
次授予价格由人民币2.92元/股调整为人民币2.91元/股。除上述调整内容外，公司
本次实施的激励计划的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的
内容一致。
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同时，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意以2020年6月22日为授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授
予1,916.53万股限制性股票，首次授予价格为人民币2.91元/股。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月22日，公司第八届监事会第四次（临时）会议审议通过了上述
议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意以2020年6月22日为本次激励计
划的授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予1,916.53万股限制性股票，
首次授予价格为人民币2.91元/股。
8. 2020年7月13日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制
性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》及《办理指南5》
的相关规定，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划相关
事项进行调整，并同意重新确定以2020年7月13日为授予日，向符合首次授予条
件的14名激励对象授予1,886.53万股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9. 2020年7月13日，公司召开第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过
了上述议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意重新确定以2020年7月13
日为本次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予1,886.53
万股限制性股票，首次授予价格为人民币2.91元/股。
综上，本所认为：
本次激励计划调整激励对象、授予数量、授予价格和首次授予激励对象限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《办理指南5号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
由于原激励对象中有1名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司
2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将首次授予激励对象人数由
15名调整为14名，首次授予的限制性股票数量由1,916.53万股调整为1,886.53万股，
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预留部分不作调整。此外，由于公司2019年年度权益分派已于2020年6月8日实施
完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意将本次激励计划首次
授予价格由人民币2.92元/股调整为人民币2.91元/股。除上述调整内容外，公司本
次激励计划的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整后的激励对象名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份
姓名 职务
票数量（万股) 票总数的比例 总额的比例
景总法 董事长、总经理 457.00 21.90% 0.97%
严家华 董事、常务副总经理、财务总监 399.53 19.15% 0.85%
袁翔 董事、副总经理（分管销售） 240.00 11.50% 0.51%
张岚 副总经理（分管投融资） 190.00 9.11% 0.40%
汤洋 董事、副总经理、董事会秘书 160.00 7.67% 0.34%
吴纯超 副总经理（分管技术研发） 50.00 2.40% 0.11%
王子炜 副总经理（分管生产运营） 50.00 2.40% 0.11%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
340.00 16.29% 0.72%
（7 人）
预留部分 200.00 9.59% 0.43%
合计（14 人） 2,086.53 100.00% 4.44%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
综上，本所认为：
本次激励计划调整激励对象及授予价格相关事项符合《公司法》、 管理办法》、
《上市规则》、《办理指南5号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
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同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字(2020)
第1994号）、第八届董事会第十次（临时）会议决议、第八届监事会第五次（临
时）会议决议及独立董事发表的《关于公司第八届董事会第十次（临时）会议相
关事项的独立意见》，并经本所律师核查，本次激励计划激励对象的授予条件已
经成就。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具之日，除1名激励对象因离职而不再具备激励资格外，
公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，本次激励计划激励对象的授予条
件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《办理指南5号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司
应当在60日内授予权益并完成公告、登记。上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内。
2020年5月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。2020年7月10日，
公司公告《2020年半年度业绩预告》。
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且业绩预告公告前10日属
于“上市公司不得授出权益的期间”的期间，上述公司不得授出权益的期间应当
在60日期限内予以扣除并相应顺延。
根据公司第八届董事会第十次（临时）会议决议，本次授予的授予日为2020
年7月13日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在上述公司可以授予限制
性股票的期限范围内。
根据公司第八届董事会第十次（临时）会议决议，公司董事会同意向14名激
励对象授予1,886.53万股限制性股票，首次授予价格为人民币2.91元/股。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《办理指南5号》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、本次调整及本次授予的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第八届董事会第十次（临时）会议决议、
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第八届监事会第五次（临时）会议决议及独立董事意见等与本次调整和本次授予
相关事项的文件。根据公司的确认，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法
律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次激励计划调整激励对象、授予数量、授予价格和首次授予激励对象限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。
2. 除1名激励对象因离职而不再具备激励资格外，公司与激励对象均未发生不
得授予权益的情况，授予条件已成就。
3. 本次激励计划调整激励对象、授予数量、授予价格和首次授予激励对象限
制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《办理指南5号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所上海分所关于上海金力泰化工股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》的
签署页）
北京市嘉源律师事务所上海分所
负责人： 经办律师：
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王元 张璇
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李信
年 月 日
