证券代码：300225          证券简称：金力泰             公告编号：2020-083


                    上海金力泰化工股份有限公司
关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）
                      签署股份回购协议的公告

   公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到通知，公司参与
投资的并购基金—嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞基金”）
拟与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）签署
股份回购协议，石河子怡科拟以人民币17,653.00万元回购领瑞基金持有的深圳怡
钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）5,971,628股股份（占怡钛积科
技股份总数的14.84%）。

    怡钛积科技的控股股东厦门怡科科技发展有限公司及实际控制人林宝文先
生同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务提供连带责任担保。曼爵士
（香港）有限公司同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务以位于上海市
黄浦区中山东二路6-8号7层的办公楼（建筑面积539.44平方米）提供抵押担保。

    本次交易完成后，领瑞基金不再持有怡钛积科技的股份。

    （二）审议决策情况

    2020年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协
议的议案》，公司出于降低投资风险的考虑以及怡钛积科技出于自身未来发展的
需要，同意石河子怡科拟以人民币17,653.00万元回购领瑞基金持有的怡钛积科技
5,971,628股股份，并授权公司委派人员在领瑞基金投资决策委员会上对上述股份
回购事项投赞成票。

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    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审
议批准。

    （三）本次回购的定价依据

    根据怡钛积科技于2020年3月30日出具的《关于深圳怡钛积科技股份有限公
司股份之回购承诺书》，本次股份回购价款计算方式为：

    回购总价款=股份转让对价款（即投资款本金+投资收益）+由于怡钛积分期
支付股份转让对价款产生的利息-领瑞基金已经收到的分红款

    具体内容详见公司于2020年5月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告
编号：2020-039）。经计算，总价款约为20,852.73万元。

    在怡钛积科技股权处置相关事宜运作的前期，交易各方同意由石河子怡科支
付2018年、2019年的业绩补偿款，石河子怡科合计支付了3,200万元的部分业绩
补偿款。

    后期，考虑到领瑞基金的优先级合伙人爱建信托持有的优先级份额即将到
期，上市公司即将履行优先级份额回购义务，为尽可能地减少上市公司回购优先
级份额所需支付的金额，经交易各方进一步商谈后，同意由石河子怡科回购领瑞
基金持有的怡钛积科技全部股份，剩余业绩补偿款不再支付，并将已经确认收到
的业绩补偿款从回购总价款中予以扣除，回购股权的最终交易价格为17,653万
元。

       二、交易各方基本情况

    1、股权持有方基本情况

    公司名称：嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330402MA29HTD11R
    住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼105室-47
    执行事务合伙人：浙江领雁资本管理有限公司
    注册资本：29,000万元人民币
    公司类型：有限合伙企业

                                   2
    经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    2、股权回购方基本情况

    公司名称：石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91659001313308778E
    住所：新疆石河子市开发区北四东路37号3-81室
    执行事务合伙人：林宝文
    注册资本：4,938.5778万元人民币
    公司类型：有限合伙企业
    经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    截至2020年9月18日，石河子怡科持有公司5,499,669股股份，占公司总股本
的1.12%。石河子怡科不是失信被执行人。

    3、交易标的基本情况
    公司名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91440300552102136A
    住所：深圳市南山区同乐村中山园路西君翔达大楼A楼3楼C区、1楼D区
    法定代表人：林宝文
    注册资本：4,024.0082万元人民币
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    经营范围：电子、通讯产品及其零配件、胶粘制品（不含危险化学品）、塑
胶制品、橡胶制品、光学材料、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备、机电设
备、金属制品、太阳能光伏系统组件等及相关材料的研发、销售及技术推广、咨
询、服务；批发零售：其他化工产品（不含危险化学品）。经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），高新材料的加工、生产。

    本次交易的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

                                     3
的其他情况。怡钛积科技不是失信被执行人。

    三、拟签署的回购协议的主要内容

    甲方：嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330402MA29HTD11R
    执行事务合伙人：浙江领雁资本管理有限公司
    住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼105室-47

    乙方：石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91659001313308778E
    执行事务合伙人：林宝文
    住所：新疆石河子市开发区北四东路37号3-81室

    丙方：林宝文
    身份证号码：35060019**********
    住所：福建省厦门市思明区详滨路

    丁方：厦门怡科科技发展有限公司
    统一社会信用代码：913502067054648416
    法定代表人：林宝文
    住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道597号海富中心A座12层1204单元

    戍方：曼爵士（香港）有限公司（英文名称：MAJESTY （HONG KONG）
LIMITED）
    公司编号：0496506
    联系地址：上海市黄浦区中山东二路6-8号
    （以上各方单独称为“一方”，合称“各方”）
    现经各方友好协商，一致同意如下：

    第一条：回购款的计算
    各方一致同意，回购款总额为甲方要求回购股份的股份转让对价款总额为人
民币壹亿柒仟陆佰伍拾叁万元（176,530,000.00）。

    第二条：回购程序

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   （1）首期回购款的支付：2020年9月15日前乙方应向甲方的指定银行账户支
付首期回购款人民币叁仟捌佰万元（38,000,000.00）。
   （2）第二期回购款的支付：2021年9月30日乙方应向甲方的指定银行账户支
付剩余的壹亿叁仟捌佰伍拾叁万元（138,530,000.00）。如乙方拟提前向甲方支
付第二期回购款，经甲乙双方协商一致后，甲方以提前收到的款项金额为基数、
按年化8%（1年为365天）计算第二期回购款的扣除金额。
   （3）各方确认应尽最大努力促使交割日早于2020年9月30日。甲乙双方应在
交割日完成全部股份的交割。乙方及标的公司应在股份交割日完成反映本次股份
回购的标的公司股东名册的变更，以确保甲方在股权交割后退出标的公司、不再
担任标的公司股东。如各方无法在2020年9月30日前完成交割，且乙方已完成支
付首期回购款的，则各方同意甲方持有的标的公司全部股份自2020年9月30日当
日零点起自动转移至乙方，即2020年9月30日为股份交割日。
   （4）交割日后，甲方所持标的公司股份对应的表决权、分红权一并转让至
乙方。本协议签署生效后，甲方放弃《框架协议》、《增资协议》、《转让协议》及
《框架协议补充协议》项下约定的有关业绩补偿及其他补偿的权利，同时甲方放
弃2019年度及后续年度的分红权利。但甲方已自标的公司或乙方及其关联方处取
得的分红款、业绩补偿款等款项无需向乙方支付。

    第三条：担保
    （1）本协议签署的同时乙方应与甲方及相关方另行签署《资金监管协议》，
《资金监管协议》应明确约定在乙方未完全支付本协议第一条约定的回购款之日
前，乙方同意将其证券账户（账号：0800343503）所持有的上市公司股票（股票
名称：金力泰，股票代码：300225，数量：5,400,000股）处置所得的全部价款须
作为回购款的一部分支付给甲方。未经甲方书面同意，乙方不得处置其持有的该
部分上市公司股票。如乙方处置该部分上市公司股票所得价款超过乙方应付回购
款部分，则超过部分由乙方自行决定用途。
   （2）丙方同意就乙方在本协议第一条和第二条项下的款项支付义务（即乙
方全部回购款的支付义务）向甲方提供个人连带责任保证，保证期限至2024年9
月30日。各方进一步明确，丙方的担保范围既包括前述款项支付义务，也包括因
乙方拒绝履行或部分履行支付义务产生的违约金、违约赔偿责任和甲方为实现债


                                    5
权而产生的诉讼费用、律师费用等费用。
   （3）丁方同意就乙方在本协议第一条和第二条项下的款项支付义务（即乙
方全部回购款的支付义务）向甲方提供连带责任保证担保，担保期限至2024年9
月30日。各方进一步明确，丁方的担保范围既包括前述款项支付义务，也包括因
乙方拒绝履行或部分履行支付义务产生的违约金、违约赔偿责任和甲方为实现债
权而产生的诉讼费用、律师费用等费用。
   （4）戍方同意以其位于上海市黄浦区中山东二路6-8号7层的房屋（上海市房
地权证编号【沪房地黄字（2011）第00876号】，建筑面积539.44平方米，房屋类
型为办公楼，用途为办公）就乙方在本协议第一条和第二条项下的款项支付义务
（即乙方全部回购款的支付义务）向甲方提供抵押担保。担保期限至2024年9月
30日。戍方的担保范围既包括前述款项支付义务，也包括因乙方拒绝履行或部分
履行支付义务产生的违约金、违约赔偿责任和甲方为实现债权而产生的诉讼费
用、律师费用等费用。协议各方，特别是戍方，应配合甲方于本协议签署后的30
个工作日内完成抵押权登记。因此，协议各方应配合出具或签署办理抵押权登记
所需要的抵押合同、证照或/及其他文件。
   （5）丙方、丁方及戊方的担保义务自各期回购款全部支付完成之日自动解
除。

       四、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易是为进一步整合公司资源，提升资产质量，降低对外投资风险，有
利于促进公司的长远发展。
    截至本公告日，领瑞基金已收到石河子怡科支付的首期回购款3,800万元。
公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务。

       五、备查文件

    1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

    2、独立董事关于第八届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

    3、嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）与石河子怡钛股权投资合伙企业（有
限合伙）之股权回购协议书；


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4、深交所要求的其他文件。


特此公告。
                                上海金力泰化工股份有限公司董事会
                                        2020年9月29日




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