金力泰：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-11-13
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2020-094
上海金力泰化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）于2020年11月
4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份
有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第494号）（以下简称“关注函”）。
公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现对关注函所
涉问题回复如下：
2020年2月28日，你公司披露公告称，拟与北京杜尔考特科技有限公司（以
下简称“杜尔考特”）、自然人罗甸共同投资设立上海金杜新材料科技有限公司
（以下简称“上海金杜”）。8月21日，你公司披露公告称，拟将持有的上海金杜
37.00%股权转让予兴瑞华祥控股有限公司（以下简称“兴瑞控股”）。9月22日，
你公司披露公告称，你公司与兴瑞控股未能就股权转让达成一致意见，经协商
终止股权转让事项。10月27日，你公司披露公告称，你公司与上海金杜其他股
东杜尔考特、罗甸签署《增资协议》，各方约定按照现有持股比例进行同比例
增资，你公司和自然人罗甸分别以自有资金增资人民币5,100万元、800万元，杜
尔考特拟以评估价不低于4,100万元的机器设备类资产进行出资，增资完成后你
公司持有上海金杜51%的 股权，上海金杜的注册资本由人民币5,000万元增至
15,000万元。
1. 上海金杜截至目前的出资情况，杜尔考特用以出资的实物资产的具体内
容、评估值及评估依据、截至目前实物资产出资的进展等。
回复：截至本回复披露日，上海金杜公司出资情况如下表所示：
单位：万元
2020-10-27增资
股东名称 设立时认缴出资额 实缴出资额
时认缴出资额
1
上海金力泰化工股份有限公司 2,550.00 5,100.00 2,550.00
北京杜尔考特科技有限公司 2,050.00 4,100.00 2,050.00
罗甸 400 800.00 400.00
合计 5,000 10,000.00 5,000.00
上海金杜设立时，杜尔考特以其拥有的机器设备类资产（9台超微弧氧化电
源）评估作价进行出资。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开
元评报字[2020]033号），截至评估基准日2019年12月31日，杜尔考特出资的9台
超微弧氧化电源评估价值为2,054.76万元，根据该资产评估报告的评估说明，评
估依据如下：
本次评估的资产为非标自制设备，设备主要外购件能够明确拆分，设备主要
外购件所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备，本次评估适宜采用成本法。
具体参数如下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价的估算：
机器设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+基础费＋资金成本＋其他费
用
①重置价值的确定
该设备重置价值由设备购置价、安装调试费、运费及其他费用构成。由于该设备可直接
使用，不考虑基础费，同时安装周期较短，不考虑资金成本。
设备购置价= (Cml÷Km+Cm2)×(1+Kp)×(1+Kt)×(1+Kd÷n)
其中：
Cm1--主材费
Km--成本主材费率(不含外购件)
Cm2--主要外购件费
Kp--成本利润率
Kt--综合税率
Kd--非标准设备的设计费率
n--非标准设备的生产数量
a.主材费
2
主要材料的确定：主要材料的确定是根据设备的具体构造、物理组成以及在设备重量或
价值中的比重所确定的一种或几种主材。
主材费 Cm1 由工艺设备专业人员提出或按图纸估算出主要材料的净消耗量(如：重量、
面积、体积、个数等),根据各种主要材料的利用率求出各种材料的总消耗量，然后按照当时
当地的材料市场价格（不含税价）计算主要材料费用，其费用可按下列公式进行计算：
Cm1= (某主材净消耗量÷该主材利用率)×含税市场价格÷(1+增值税率)
b.主要外购件费 Cm1
主要外购件的确定：主要依据其构成及在设备价格中的比重确定，价值比重很小者，已
综合在 Km 系数中考虑，不单列为主要外购件，外购件价格按不含税的市场价格计算。主要
外购件费可按下列公式进行计算
Cm1=Σ [某主要外购件数量×含税市场价格÷(1+增值率税) ]
c.销售税金 Kt，为增值税及相应的城市维护建设税和教育费附加。
委估设备为采购外购部件组装的设备，不考虑主材费。
该超微弧氧化电源中包含的主要外购件、询价清单明细以及具体的计算参数选取由于涉
及超微弧氧化电源的构成，涉及商业机密，公司已申请豁免披露。
主要外购件合计不含税价为 1,330,000.00 元。
设备购置费(含税) =(Cml÷Km+Cm2)×(1 十 Kp)×(1+Kt)×(1+Kd÷n) = 1,838,700.00 元
设备重置全价＝设备购置价＋安装调试费＋其他费用。设备重置全价为：2,206,400.00
元
②成新率的确定
成新率＝使用年限法成新率×0.5+技术鉴定法成新率×0.5
A、使用年限法成新率
该设备于 2019 年 10 月生产并起用，约已使用 0.25 年，该设备经济使用年限定 10 年，
根据年限法确定其成新率：
使用年限法成新率=（10－0.25）/10×100％
≈98%（取整）
B、技术鉴定成新率
序号 项目名称及内容 标准分 测定情况 实评分
1 设备功能发挥正常 60 精度基本满足要求 60
2 主要部件完整 20 主要部件完整、配备基本齐全 20
3 外观无严重损伤 5 维护基本正常、无重大损伤 5
3
4 各操作系统动作灵敏、可靠 5 满足使用 5
5 各部件之间的连接可靠 5 可靠 4
6 近期无淘汰迹象 5 正常使用 4
合 计 98
技术鉴定成新率=98%
综合成新率＝使用年限成新率×0.5+技术鉴定成新率×0.5
＝98%×0.5+98%×0.5
≈98%（取整）
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率×数量
＝2,206,400.00×98%×1
＝2,162,272.00（元）
注：上述评估值为评估机构选取的9台超微弧氧化电源中的其中一台，考虑到9台超微弧
氧化电源的成新率各不相同且其中1台电源型号与其他电源型号不同（功率更大），因此每
台电源的评估值有所差别。
经评估，北京杜尔考特科技有限公司申报评估的固定资产评估值为20,547,576.00元。
截至本回复披露日，杜尔考特用于上海金杜设立时出资的9台超微弧氧化电
源已经投入生产线运行使用。
2020年10月27日，公司、杜尔考特与罗甸签署了《增资协议》，各方约定按
照现有持股比例对上海金杜进行同比例增资，杜尔考特拟以其制造的20台超微弧
氧化电源进行不低于4,100万元的出资，具体由专业资产评估机构评估作价为基
础商定。
截至本回复披露日，对于本次增资，杜尔考特尚未向上海金杜提供超微弧氧
化电源用于本次增资的实缴出资，杜尔考特未来将根据上海金杜实际经营需要进
行出资。
2. 2020年6月12日，你公司在互动易平台中回复投资者关于“上海金杜另一
股东杜尔考特具有光刻机表面处理技术，并一直承担上海微电子装备（集团）
股份有限公司（以下简称“上海微电子”）光刻机表面处理的相关业务，请问后
期上海微电子再有光刻机表面处理的业务订单，是由上海金杜做还是杜尔考特
4
做”的提问时称，上海金杜未来将承接杜尔考特的业务。9月14日，你公司在《关
于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中披露，上海金杜与杜尔考特于6月5
日签署了《关于知识产权的备忘录》，双方明确上海金杜主要从事超微弧氧化
民用领域的相关业务，由于上海微电子的光刻机表面处理相关业务属于民品领
域，故公司在互动易回复中称上海金杜未来将承接杜尔考特的业务。请说明上
海金杜与杜尔考特签署知识产权备忘录的主要内容、截至目前上海金杜超微弧
氧化产品的研发进展、杜尔考特与上海微电子之间业务往来的具体内容、上海
金杜承接杜尔考特业务的具体进展等。
回复：
（1）《关于知识产权备忘录》的主要内容如下：
甲方：北京杜尔考特科技有限公司
乙方：上海金杜新材料科技有限公司
签署日期：2020年6月5日
1. 业务划分与合作
1.1 双方确认，甲方主要从事超微弧氧化军用领域、航空航天领域的业务，
乙方主要从事超微弧氧化民用领域的业务。
1.2 根据签署《合资合同》时达成的共识，甲方与乙方将在超微弧氧化技术
所涉及的汽车、3C电子、新能源电池、医疗器械、航空航天、国防军工等领域
的表面处理业务开展合作，甲乙双方利用各自技术及市场资源，依托专业团队优
势，共同就轻金属表面处理进行深度合作。
2. 知识产权
2.1 甲方授权乙方在开展民用领域的轻金属表面处理业务时，三年内无偿使
用甲方目前所拥有的涉及民用领域应用的专利与技术，包括甲方目前正在开展或
进行的专利或技术。
2.2 若甲方拟转让其所拥有的超微弧氧化技术，乙方具有优先购买权。
合资公司运营期间形成的技术成果及知识产权的归属事宜，由双方另行约
定。
（2）截至目前上海金杜超微弧氧化产品的研发进展
上海金杜的主营业务系提供超微弧氧化技术相关的研发、加工、销售与技术
5
服务。超微弧氧化技术来源于杜尔考特的核心技术团队，该团队已针对超微弧氧
化技术研发了近20余年，目前相关技术工艺已成熟并可稳定应用于铝镁钛合金等
金属实际工件的表面处理。
超微弧氧化技术通过专用等离子体智控电源装备，成功实现超微弧放电的工
业化控制，在轻金属表面原位制备微纳组织的多相陶瓷膜层。同时该技术具备单
槽大面积（>20m2）工件表面处理加工能力，可应对大型民用和军用核心零部件
的表面加工处理。上海金杜超微弧氧化提供的最终效果方案工艺过程复杂，需要
对样品等离子体弧光放电的精细控制，并且生产制造过程涉及多项自主研发设
备，包括专用等离子体智控电源装备、非标自主设计的生产线部件。
超微弧氧化技术主要应用于铝镁钛合金表面，涉及3C电子、新能源电池等
领域。在3C电子领域，超微弧氧化着重提供铝合金、镁合金外壳表面与结构件
表面处理方案，如给通信基站外壳核心零部件提供更强的耐腐蚀性能、使手机金
属中框具备更优质的触感以及外观等。在新能源电池领域，超微弧氧化可在轻量
化基础上提供优质的绝缘性能，并且具备耐蚀性、抗老化等特点，可应用于新能
源电池中的核心绝缘组件，如燃料电池系统中的端板、锂电池系统壳体。就上述
应用的现有表面处理工艺而言，通信基站外壳核心零部件主要采用粉末涂料工
艺；手机金属中框则主要采用PVD镀膜工艺与阳极氧化工艺。
上海金杜基于原有应用领域的基础，现正积极拓展超微弧氧化技术在3C行
业、新能源电池领域的应用。在与前述领域内的相关厂家签署保密协议的前提下，
正积极进行技术沟通与论证。若上海金杜的产品获得相关厂家的认可，未来将对
公司经营业绩带来积极影响。上海金杜的产品是否能获得客户的认可，存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本回复披露日，上海金杜完成了生产线设计（2020年3月-5月）和产线
建设工作（2020年6月-9月），从2020年9月底至今，一直在进行整体生产线的试
运行调试工作，积极巩固与提升生产线的稳定性。上海金杜的超微弧氧化工艺具
备优异的环保性能，生产基地位于上海市奉贤区金力泰的工厂内，已于2020年9
月取得环评批文，截至本回复披露日，上海金杜已拿到及正在办理的批文如下：
已拿到的批文 正在办理的批文
项目立项、项目准入、环评、排污许可 安全设施分析报告、环保验收
6
（3）杜尔考特与上海微电子之间业务往来的具体内容
杜尔考特于2018年3月10日与上海微电子签署《零件制造国内采购合同》，
开始向上海微电子提供表面处理服务，后因上海微电子要求，杜尔考特于2019
年1月9日与上海微电子签署《外协件采购通用条款》。
杜尔考特与上海微电子最近两年一期的销售额规模较小，由于涉及商业机
密，公司已申请豁免披露。上海金杜承接杜尔考特在上海微电子的业务后，销售
规模的大小存在一定的不确定，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）上海金杜承接杜尔考特业务的具体进展等
自公司与杜尔考特、罗甸签署《合资协议》以来，各方针对杜尔考特与上海
金杜的业务划分与专利授权展开多轮讨论。2020年6月5日，上海金杜与杜尔考特
签署了《关于知识产权的备忘录》，双方确认，上海金杜主要从事超微弧氧化民
用领域的业务，杜尔考特主要从事超微弧氧化军工及航空航天领域的业务。
随着公司与杜尔考特之间的商业互信及战略共识加深，2020年11月2日公司
与杜尔考特、罗甸、上海金杜签署了《合资协议之补充协议》，各方一致同意：
1）杜尔考特授权上海金杜三年内可无偿使用杜尔考特目前所拥有的全部专
利与技术，包括杜尔考特目前正在开展或进行的专利或技术；杜尔考特承诺三年
内将其目前所拥有的全部专利、技术通过增资或转让的方式注入上海金杜，相关
专利、技术的交易价格由第三方专业机构评估，各方沟通商定一致后注入。
2）自沈阳子公司投产后，杜尔考特将其超微弧氧化技术所涉及的全部新增
军工业务、航空航天相关业务转移至沈阳子公司进行，杜尔考特原有军工业务、
航空航天相关业务陆续转移至沈阳子公司进行，杜尔考特不再从事军工业务、航
空航天业务。
本次各方一致同意杜尔考特承诺三年内将其目前所拥有的全部专利、技术通
过增资或转让的方式注入上海金杜，系各方经过多轮讨论、深化商业互信与战略
共识的结果，主要是为了解决上海金杜未来发展过程中可能涉及的专利技术归属
权以及经营稳定性等方面的问题。此外，杜尔考特将其军工业务与航空航天业务
转移至沈阳金杜，主要是为了强化上海金杜对军工、航空航天业务的业务统筹、
资源配置以及有效避免杜尔考特的同业竞争问题。
至此，公司与杜尔考特已就上海金杜未来发展的业务归属以及超微弧氧化技
7
术的授权与转让达成初步共识，有助于提升双方合作的稳定性并加速推进战略发
展规划的落地。
2020年9月初，上海金杜向上海微电子递交了“合格供应商资格”的申请，上
海微电子随即对上海金杜的生产环评资质以及工厂、产线进行实地调研与审查。
2020年11月5日，上海金杜与上海微电子签署了《外协件采购通用条款》，标志
着上海金杜正式成为上海微电子的合格供应商，向其提供应用于其产品零部件的
表面处理服务。上海金杜已完成承接杜尔考特在上海微电子的相关业务。
3. 你公司先后于2月28日披露拟投资上海金杜、8月21日披露拟转让上海金
杜部分股权、10月27日披露拟继续增资上海金杜，请补充说明上述期间超微弧
氧化民用领域产品的供给情况、下游各应用领域的需求状况、上海金杜产品研
发的具体进展和各业务的经营状况以及是否发生变化，结合以上内容说明你公
司设立上海金杜后短期即拟转让其37%股权、后又终止转让且进行增资的原因，
拟转让过程中的定价依据及合理性，该子公司的设立、股权转让、增资是否经
过谨慎论证、是否履行相应审议程序、是否有助于维护股东利益，该投资对你
公司的财务影响。
回复：
（1）请补充说明上述期间超微弧氧化民用领域产品的供给情况、下游各应
用领域的需求状况、上海金杜产品研发的具体进展和各业务的经营状况以及是
否发生变化
A.上述期间超微弧氧化民用领域产品的供给情况
超微弧氧化民用领域主要涉及3C、新能源电池、医疗器械、汽车等行业。
在3C电子领域，超微弧氧化着重提供铝合金、镁合金外壳表面与结构件表
面处理方案，如给通信基站外壳核心零部件提供更强的耐腐蚀性能、使手机金属
中框具备更优质的触感以及外观等。在新能源电池领域，超微弧氧化可在轻量化
基础上提供优质的绝缘性能，并且具备耐蚀性、抗老化等特点，可应用于新能源
电池中的核心绝缘组件，如燃料电池系统中的端板、锂电池系统壳体。由于超微
弧氧化工艺不同于传统的微弧氧化工艺且尚处于市场开拓阶段，市场上暂无有关
供给情况的量化数据。
超微弧氧化工艺应用于铝合金、镁合金表面的技术指标参数由于涉及到超微
8
弧氧化工艺在军品上的相关数值，涉及商业机密，公司已申请豁免披露。超微弧
氧化工艺的孔隙率、中性盐雾、霉菌试验、电绝缘性、抗冲击性等相关技术指标
是否明显优于市场上现有工艺，有待相关厂家的进一步验证，存在一定的不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
B.上述期间超微弧氧化民用领域产品的下游各应用领域的需求状况
由于超微弧氧化工艺不同于传统的微弧氧化工艺且尚处于市场开拓阶段，市
场上暂无有关需求状况的量化数据。若上海金杜的产品获得相关厂家的认可，未
来将对公司经营业绩带来积极影响。上海金杜的产品是否能获得客户的认可，存
在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
C.上述期间上海金杜产品研发的具体进展和各业务的经营状况以及是否发
生变化
上述期间上海金杜产品研发的具体进展和各业务的经营状况详见本关注函
回复之“2、（2）截至目前上海金杜超微弧氧化产品的研发进展”。截至本回复披
露日，上海金杜暂未正式投产、无在手订单，因此在上述期间各业务的经营状况
没有发生变化。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）结合以上内容说明你公司设立上海金杜后短期即拟转让其37%股权、
后又终止转让且进行增资的原因，拟转让过程中的定价依据及合理性，该子公
司的设立、股权转让、增资是否经过谨慎论证、是否履行相应审议程序、是否
有助于维护股东利益，该投资对你公司的财务影响。
A.公司设立上海金杜后短期即拟转让其37%股权、后又终止转让且进行增资
的原因
2020年8月中旬，兴瑞控股看中上海金杜的超微弧氧化技术，拟与公司协商
关于收购上海金杜股权事宜，兴瑞控股同意以具有证券期货相关业务资质的资产
评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，协商购买上海金杜股权。公
司于2020年8月21日召开总裁办公会议，考虑到出售部分股权可给公司带来可观
的现金收入、提升投资收益，同时公司仍然持有14%股权可继续享受后续股权投
资收益，一致同意与兴瑞控股签署《股权转让框架协议》。
自公司与兴瑞控股签署《股权转让框架协议》后，兴瑞控股派遣团队对上海
金杜进行尽职调查后召开了投资决策委会会议，兴瑞控股就其投资决策委员会关
9
注的问题与公司、上海金杜围绕业务、技术、市场应用以及估值等方面展开了讨
论。最终，由于各方无法在估值等方面达成一致意见，于2020年9月22日一致同
意终止《股权转让框架协议》。
注：由于杜尔考特未将相关专利注入上海金杜，上海金杜的无形资产价值无法评估，因此并未聘请资
产评估机构。
公司终止转让后又进行增资的主要原因系2020年9月底，上海金杜开始整体
生产线的试运行调试且进展顺利。在前述背景下，公司与杜尔考特、罗甸协商拟
继续发展壮大上海金杜，紧紧围绕超微弧氧化技术在各应用领域的推广、延伸，
不断给公司带来更多的效益，增强公司的核心竞争力。
B. 拟转让过程中的定价依据及合理性
拟转让过程中的定价依据系：
1）超微弧氧化提供的最终效果方案工艺过程复杂，需要对样品等离子体弧
光放电的精细控制，并且生产制造过程涉及多项自主研发设备，包括专用等离子
体智控电源装备、非标自主设计的生产线部件。
2）不同于传统的微弧氧化技术用于约5㎡面积，该技术具备单槽大面积（>20
㎡）工件表面处理加工能力，可应对大型民用和军用核心零部件的表面加工处理。
3）超微弧氧化工艺可应用于3C电子、新能源电池等领域。在3C电子领域，
超微弧氧化着重提供铝合金、镁合金外壳表面与结构件表面处理方案，如给通信
基站外壳核心零部件提供更强的耐腐蚀性能、使手机金属中框具备更优质的触感
以及外观等。在新能源电池领域，超微弧氧化可在轻量化基础上提供优质的绝缘
性能，并且具备耐蚀性、抗老化等特点，可应用于新能源电池中的核心绝缘组件，
如燃料电池系统中的端板、锂电池系统壳体。
以上定价依据具备合理性。
C.该子公司的设立、股权转让、增资是否经过谨慎论证、是否履行相应审议
程序、是否有助于维护股东利益，该投资对你公司的财务影响。
事项 日期 审议程序 备注
第 八 届 董 事 会 第 根据当时的《公司章程》，此事
上海金杜的设立 2020年2月27日
二次（临时）会议 项需要提交公司董事会审议
10
《股权转让框架协议》为意向性
签署《股权转让框 协议，本次股权转让事项尚需公
2020年8月21日 总裁办公会议
架协议》 司根据最终交易价格履行相应
的内部审批程序。
修订后的《公司章程》已经2020
年5月18日的2019年年度股东大
会审议通过，根据修订后的《公
签署《增资协议》 2020年10月27日 总裁办公会议 司章程》，本次对外投资事项在
公司总裁办公会议审批权限范
围内，无需提交公司董事会审
议。
上述事项均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，上海金杜的设立、股权转让以及增资是公司经过谨慎论证
以及出于维护股东利益所作出的决定，并已履行了相应的审议程序，该投资对公
司的财务状况无重大不利影响。
4. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
认真、及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连
带的责任。除上述回复事项外，公司提示风险如下，提请广大投资者注意投资风
险：
（1）截至本回复披露日，上海金杜尚未正式投产、暂无在手订单；
（2）上海金杜的超微弧氧化技术是否能获得客户的认可，存在一定的不确
定性；
（3）上海金杜的超微弧氧化技术是否明显优于市场上现有工艺，有待相关
厂家的进一步验证，存在一定的不确定性。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
11
2020年11月13日
12
