独立董事工作制度



                     上海金力泰化工股份有限公司

                           独立董事工作制度

                                第一章 总则

       第一条 为进一步完善上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关
者的利益，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

       第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

       第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求董事
的一般义务，对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公
司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发
生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。

                     第二章 独立董事的任职条件和独立性

       第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
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    （五）《公司章程》规定的其它条件。

       第六条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证监会认定的其他人员。

       第七条 其他不得被提名为公司独立董事候选人的情形：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
    （七）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第八条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当占二分
之一以上并担任召集人。

    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事人数达不到《指导意见》、《公司章程》要求
的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第十条 本公司独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公
司、沪深证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十一条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件
之一：
    上述所称会计专业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

    第十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事
后续培训。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十三条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。同时应当在公告中表明有关独立董事的议案以深圳证券交易所审
核无异议为前提。

       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十八条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在
改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧
失独立性而辞职和被依法免职的除外。

    如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法
定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。

                           第四章 独立董事的职责

       第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他
独立董事代为出席。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
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两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
    独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
    第二十条 独立董事履职的特别职权主要包括：
    （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事前认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十一条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、超募资金用于永久
补充流动资金和归还银行借款、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让的；
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    （八）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十二条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：
    （一）相关事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。

       第二十三条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履
行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

       第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨
论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。

       第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
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    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

       第二十六条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）全年出席董事会会议方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）提议召开董事会会议、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                        第五章 独立董事的工作条件

       第二十七条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审
议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

       第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
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发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交
易所办理公告事宜。

    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除
外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股
东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的
其他利益。

    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有
权向上市公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

                             第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。

    第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，并及时修订。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




                                       上海金力泰化工股份有限公司董事会
                                                      2021年4月28日