上海市海华永泰律师事务所

     关于上海金力泰化工股份有限公司

  终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨

回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

                           之

                     法律意见书

                  二〇二一年十二月




    地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层

   邮编：200120                 网址: www.hiwayslaw.com

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致：上海金力泰化工股份有限公司

    上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份
有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）的委托担任公司终止实施 2020 年
限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）暨回购注销已授予但尚未解
除限售的限制性股票（以下亦称“本次回购注销”）事项的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《办
理指南 5 号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师仅对金力泰本次激励计划终止及回购注销已授予但尚未解除
限售的限制性股票的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

    （三）本所律师同意将本法律意见书作为金力泰本次激励计划终止及回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起
上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

    （四）金力泰保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
                                      2
    （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

    （六）本法律意见书仅供金力泰本次激励计划终止及回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    1.2020 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2.2020 年 4 月 17 日，公司第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海金力泰化工股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3.2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 28 日，公司对激励对象的名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关
的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，并于 2020 年 4 月 29 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4.2020 年 5 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
< 上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司实施本

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次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。

    5.2020 年 5 月 6 日，公司于深圳证券交易所网站公告了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根
据该自查报告，在《上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前 6 个月内，5 名
激励对象存在买卖公司股票的情形。经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖
公司股票时未获知公司拟进行股权激励的信息，其在自查期间买卖公司股票是基
于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形；在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现相关内
幕信息泄露的情形。

    6.根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，2020 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限
制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有 1 名激励
对象因离职而不再具备激励资格，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会同意将首次授予激励对象人数由 15 名调整为 14 名。公司原先拟授予
离职激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，首次授予的
限制性股票数量不变，预留部分不作调整。由于公司 2019 年年度权益分派已于
2020 年 6 月 8 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同
意将本次激励计划首次授予价格由人民币 2.92 元/股调整为人民币 2.91 元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划的其他内容与公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的内容一致。

    同时，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意以 2020 年 6 月 22 日为授予日，向符合首次授予条件的 14 名激励对
象授予 1,916.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

                                    4
    7.2020 年 6 月 22 日，公司第八届监事会第四次（临时）会议审议通过了上
述议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意以 2020 年 6 月 22 日为本次激
励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14 名激励对象授予 1,916.53 万股限制
性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。

     8.2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限
制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》及《办理指南 5
号》的相关规定，董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划相
关事项进行调整，并同意重新确定以 2020 年 7 月 13 日为授予日，向符合首次授予
条件的 14 名激励对象授予 1,886.53 万股限制性股票，首次授予价格为 2.91 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     9.2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过
了上述议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意重新确定以 2020 年 7 月 13 日为本
次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14 名激励对象授予 1,886.53 万
股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。

     10.2020 年 7 月 14 日，公司监事会发表《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予对象名单（调整后）的核查意见》，对首次授予激励对象名单（调整后）进行
了核实并发表了同意的意见。

     11.2020 年 7 月 14 日，公司发布了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的公告》及《关于向 2020 年限制性股票激励对象首次授予限制股票的公告》，
披露以 2020 年 7 月 13 日为本次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14
名激励对象授予 1,886.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。

     12.2020 年 8 月 13 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成向 14 名激励对象首次授予 1,886.53 万股限制性
                                     5
股票的授予登记手续，首次授予价格为人民币 2.91 元/股，首次授予日为 2020
年 7 月 13 日，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 8 月 14 日。

    13.2021 年 8 月 4 日，公司董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激
励对象张岚因个人原因辞职，根据公司《激励计划（草案）》，公司董事会决定
对张岚所持已获授但尚未解除限售的 190 万股限制性股票进行回购注销。公司独
立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见，认为限制性股票回购注销的
相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，并发表了同意意见。审
议还通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    14.2021 年 8 月 4 日，公司监事会召开第八届监事会第十次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激
励计划（草案）》的规定，将张岚所持已获授但尚未解除限售的 190 万股限制
性股票进行回购注销。审议还通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    15.2021 年 10 月 25 日，公司董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格
的议案》，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，董事会根据 2020 年第一次
临时股东大会的授权同意将 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回
购价格调整为 2.94 元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，认为
相关事宜符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，并发表了同意意见。

    16.2021 年 10 月 25 日，公司监事会召开第八届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格
的议案》，同意公司董事会将 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
回购价格调整为 2.94 元/股。

    本所律师认为，公司就实施 2020 年限制性股票激励计划已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。


                                     6
    二、本次激励计划终止及回购注销的原因及批准程序

    （一）本次激励计划终止及回购注销的原因

    根据公司的说明，鉴于全球化工原材料价格持续大幅上涨的市场环境以及国
内商用车受国六排放法规切换导致的市场需求、主机厂产销波动的影响，公司综
合考虑产业环保政策、产业供需情况、原材料市场价格走势等多方面因素后认为，
公司经营所面临的市场环境与制定本次激励计划时相比发生了重大变化，在目前
原材料维持在较高价格水平且预计未来大幅回调的可能性较低的市场环境下，公
司预计无法达成本次激励计划中设定的 2021 年度与 2022 年度公司层面业绩考核
指标，继续推进与实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。

    为保护广大投资者的合法权益，从有利于公司长远健康发展及保护核心团队
积极性出发，并考虑公司未来发展战略规划，公司董事会经审慎论证后决定终止
实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励
计划配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件在限制性
股票回购注销手续办理完毕后一并终止。

    本所律师认为，公司本次激励计划终止及回购注销的理由正当，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规以及公司《激
励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次激励计划终止及回购注销的批准程序

    1.2021 年 12 月 2 日，公司董事会召开第八届董事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施 2020 年限制性股票激励
计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交
2021 年第二次临时股东大会审议。关联董事景总法、袁翔、严家华、汤洋为本
次激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。

    公司独立董事对本次事项发表同意的独立意见，独立董事认为公司拟终止实
施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
之事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终

                                     7
止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营
产生重大影响。因此，同意关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    2.2021 年 12 月 2 日，公司监事会召开第八届监事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施 2020 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交 2021 年
第二次临时股东大会审议。

    监事会认为公司拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票之事宜，符合相关法律法规、规范性文件的有关规
定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。监事会已对本次回购注销限制性股
票的数量及涉及激励对象名单进行核实，回购注销符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定。因此，同意公司终
止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票。

    本所律师认为，公司就本次激励计划终止及回购注销已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，尚需提交
股东大会审议通过，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购注销手
续。自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，公司不再审
议股权激励计划。

    （三）本次激励计划回购价格调整的具体情况及批准程序

    1. 根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章“七、限制性
股票的回购注销”规定，因公司于 2021 年 8 月 25 日实施完毕公司 2020 年年度
利润分配方案：以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 489,205,300 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），公司需对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整，其中派息涉及的回购
                                    8
价格调整方法如下：回购价格=调整后的授予价格×（1+董事会审议通过回购注
销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限
制 性 股 票 授 予 之 日 的 天 数 ÷ 365 天 ） ， 即 ： 回 购 价 格 = 2.89 元 / 股 *
（1+1.5%*507/365）=2.95 元/股 (四舍五入保留两位小数)。根据公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权，本次调整在公司董事会权限范围之内，无需提交股
东大会审议。

    2. 2021 年 12 月 2 日，公司董事会召开第八届董事会第二十四次（临时）
会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购价格调整为 2.95 元/股。公
司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

    3. 2021 年 12 月 2 日，公司监事会召开第八届监事会第十三次（临时）会
议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购价格调整为 2.95 元/股。

    本所律师认为，公司就 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回
购价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为:

    截至本法律意见书出具之日，公司已就终止实施 2020 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票取得了现阶段必要的批准和授
权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划终止
及回购注销尚需提交股东大会审议通过，公司应在股东大会审议批准后及时办理
相应的注销手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本一式两份。

                                    (以下无正文)
                                         9
（此页无正文，系《上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司终止

实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票之法

律意见书》的签署页）




                                                 上海市海华永泰律师事务所




 负责人：                                         经办律师：


 __________________                               __________________


             冯加庆                                              蔡建


                                                  __________________


                                                                 徐杰




                                                    年    月   日




                                     10