证券代码：300225                  证券简称：金力泰            公告编号：2022-046


                      上海金力泰化工股份有限公司

          关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“金力泰”）根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《首发业务若干问题解答》（2020 年修订）（以
下简称“《首发问答》”）、《证券期货法律适用意见第 1 号——《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（以
下简称“《适用意见第 1 号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，经审慎判
断，认为公司目前无控股股东及无实际控制人。现将情况说明如下：

       一、公司前十大股东及持股情况

       根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》（业务单号：110011690470），截至 2022 年 4 月 8 日，公
司前十大股东及持股情况如下：
序号             前十大股东名称/姓名            持股数量（股）        持股比例

               海南大禾企业管理有限公司
 1                                                   73,576,600        15.04%
                （以下简称“大禾公司”）

               绍兴柯桥领英实业有限公司
 2                                                   20,172,500        4.12%
                （以下简称“柯桥领英”）

 3                      吴国政                       16,861,926        3.45%

 4                      高秀忠                       8,347,300         1.71%



                                           1
 5      石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）         7,577,034              1.55%

 6                        胡晓珅                       5,725,100              1.17%

 7                        景总法                       3,727,725              0.76%

 8                香港中央结算有限公司                 3,353,201              0.69%

 9                        严家华                       3,123,990              0.64%

           上海子午投资管理有限公司－子午潜道六
 10                                                    2,899,900              0.59%
                    号私募证券投资基金


      截至本公告披露日，1）公司前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制
事宜达成任何协议或作出任何安排；2）公司前十大股东之间不存在其他影响控
股股东及实际控制人认定的关联关系；3）公司前十大股东之间不存在与金力泰
的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制
的合意。除前十大股东以外，其他股东均未向公司主动披露存在一致行动人关系。

      根据公司可以取得联系的部分重要股东的书面确认，截至本公告披露日，1）
前述股东未与金力泰的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作
出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；2）前述股东与金力泰
的其他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3）前
述股东未与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，
亦无共谋共同控制的合意。



      二、公司董事会成员选任情况

      截至本公告披露日，公司第八届董事会成员及提名情况如下：

      序号               姓名                  职务            提名/推荐主体

       1                 袁翔                 董事长               大禾公司

       2                景总法                 董事                大禾公司

       3                 汤洋                  董事                大禾公司

       4                 罗甸                  董事                 吴国政

       5                吴纯超                 董事                 吴国政



                                          2
     6             王超                  董事          柯桥领英

     7             涂涛              独立董事           董事会

     8            马维华             独立董事           董事会

     9            于绪刚             独立董事           吴国政

    其中景总法、汤洋由大禾公司提名，王超由柯桥领英提名，三人均由 2019
年第二次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生；袁翔由大禾
公司提名，由 2020 年第二次临时股东大会通过非累积投票制、以普通决议方式
选举产生；马维华由董事会提名，于绪刚由吴国政提名，两人均由 2022 年第三
次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生；罗甸、吴纯超由吴
国政提名，两人均由 2022 年第三次临时股东大会通过累积投票制、以普通决议
方式选举产生；涂涛由董事会提名，由 2022 年第一次临时股东大会通过非累积
投票制、以普通决议方式选举产生。

    上述董事会成员的提名及选举程序符合《上海金力泰化工股份有限公司章
程》第八十二条、第九十六条的规定。




    三、公司控股股东及实际控制人的认定

    （一）上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据

    1、《公司法》的规定

    根据《公司法》第二百一十六条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。

    2、《收购管理办法》的规定

    根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控


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制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。

    3、《上市规则》的规定

    根据《上市规则》第 13.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股
股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据
以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

    4、《首发问答》及《适用意见第 1 号》

    根据《首发问答》问题 10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应
如何把握？答：（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定
公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人
自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司
章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审
议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会 及 发 行人 经 营管 理 的实 际 运作 情 况的 核 查对 实 际 控制 人 认定 发 表明 确 意
见；……

    根据《适用意见第 1 号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的
决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或
者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权

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投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的
实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判
断。

       （二）公司控股股东及实际控制人的认定

       1、公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%的股东

       根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》（业务单号：110011690470），截至 2022 年 4 月 8 日，公
司不存在持股 50%以上的股东。

       目前公司第一大股东为大禾公司，持股数量为 73,576,600 股，持股比例为
15.04%，根据《上市公司信息披露管理办法》第四十一条、第六十二条规定其负
有向金力泰主动披露与他人存在一致行动人关系的义务，但其未向金力泰主动披
露过与他人存在一致行动人关系。经可以取得联系的部分前十大股东的书面确
认，也未与他人存在一致行动人关系，截至本公告披露日，公司不存在可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。

       2、公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半
数以上成员选任。

       2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议完成第八
届董事会换届选举，后又经过 2020 年第二次临时股东大会补选非独立董事及
2022 年第一次临时股东大会补选独立董事，截至 2022 年 3 月 31 日，大禾公司
提名的候选人当选董事，分别为非独立董事袁翔、景总法、严家华、刘金梅、汤
洋及独立董事王澜，大禾公司实际控制公司董事会超过半数以上的成员。基于独
立董事的独立性，因此公司在认定单一股东是否能够决定董事会半数以上成员选
任情形时仅考虑非独立董事的选任，不包括独立董事。

       2022 年 4 月 1 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了部分
董事候选人的补选议案，大禾公司提名的候选人当选董事仅剩袁翔、景总法、汤
洋 ， 未 能超 过 董事 会 半数 以 上。 鉴 于公 司 第一 大 股 东大 禾 公司 持 股比 例 为


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15.04%，若公司未来股东大会参会股本数在总股本的 31%及以上，大禾公司则
无法保证超过董事会半数以上的其提名的候选人当选。

    公司目前也不存在能够通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的
其他股东。

    3、公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大
会的决议产生重大影响。

    根据《公司法》、《上海金力泰化工股份有限公司章程》及《上海金力泰化
工股份有限公司股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决
议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 1/2 以上通过，股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。

    在大禾公司参加的五次股东大会中，有四次大禾公司投票表示同意的议案获
得通过，有一次（即 2022 年第三次临时股东大会）大禾公司投票表示反对的议
案也获得通过。在 2022 年第三次临时股东大会中，出席会议的全部股东持有表
决权股份数为 102,689,875 股，占公司股份总数的 20.9912%，大禾公司仅以
26,543,000 股参与表决投票（至于其投票有效性公司及公司法律顾问需另行核
查），并对其中议案一、议案二投票表示反对。即使大禾公司以全部股份参与表
决并投票表示反对，经计算，该两项议案仍能以普通决议方式通过。2022 年第
三次临时股东大会的表决结果表明大禾公司实际支配公司的股份表决权对公司
股东大会的决议已无法产生重大影响。且，第一大股东大禾公司持股比例仅占
15.04%，若公司未来股东大会参会股本数在总股本的 31%及以上，大禾公司也
无法对股东大会决议产生决定性影响。




    综上所述，公司认为，在目前的股权结构下，公司不存在《公司法》《收购
管理办法》《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，是一家
无控股股东和实际控制人的上市公司。

    上海市海华永泰律师事务所出具了《关于上海金力泰化工股份有限公司控股


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股东及实际控制人认定事宜之法律意见书》，公司已于同日将该法律意见书在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。


    特此公告。


                                          上海金力泰化工股份有限公司董事会

                                                          2022 年 4 月 11 日




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