上海市海华永泰律师事务所

关于答复深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司

              的关注函》所涉法律问题的专项意见书
致深圳证券交易所：
      上海市海华永泰律师事务所（特殊普通合伙）作为上海金力泰化工股份有限
  公司（以下称“公司”）的法律顾问，接受公司的委托，对公司于 2022 年 3
月 24 日转来的深圳证券交易所下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2022〕第 160 号，以下简称“《关注函》”）中所
涉及的法律问题，出具本专项意见书：
      为出具本专项意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本专项意见所需查阅的文件，并就有关事
项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。调查过程中，本所得到了公司
如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
      本所同意将本专项意见书作为公司回复《关注函》所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，除此以外，未经本所同意，本专项意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本专项意见书。


1、请你公司核实并说明本次临时提案内容是否符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“2 号指引”）
第 2.1.6 条的规定。请律师核查并发表意见。
    经本律师核查，合计持有公司 3.45%股份的股东吴国政提议的《关于提请上
海金力泰化工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》（提
请公司 2022 年第三次临时股东大会审议罢免非独立董事刘金梅、独立董事王
澜，并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选
举沈旭东、朱顺杰 2 人为监事。）符合《2 号指引》第 2.1.6 条的规定。具体理
由如下：
（1）提出提案的股东符合持股比例等主体资格要求
    经核查吴国政的持股证明文件，截至 2022 年 3 月 22 日，公司股东吴国政持
有公司 3.45%的股权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
第一百零二条、《公司章程》第五十三条第一款，吴国政拥有临时提案权。
（2）吴国政提出提案的时间符合法律规定
    经核查，公司董事会于 2022 年 3 月 22 日收到吴国政发来的《关于提请上海
金力泰化工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，第

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三次临时股东大会召开时间为 2022 年 4 月 1 日，吴国政的临时提案提出时间在
股东大会召开 10 日前，提案提交程序符合《公司法》第一百零二条第二款、《上
市公司股东大会规则》第十四条第一款、《公司章程》第五十三条第二款的规定。
（3）提案属于股东大会职权范围
    本次临时提案的内容为：罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选
举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱
顺杰 2 人为监事。根据《上市公司股东大会规则》第三条规定，股东大会应当在
《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。根据《公司法》第三十七条、第
九十九条、《公司章程》第四十条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事是股东大会的法定权利。
（4）提案内容有明确的议题或具体决议事项
    本次临时提案的具体内容为：提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议罢
免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董
事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱顺杰 2 人为监事，该提案属于有
明确的议题和具体决议事项。
（5）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
    本次临时提案内容包括提案名称、提案具体内容、提案人吴国政关于提案符
合《上市公司股东大会规则》、《2 号指引》等相关规定的声明，本次临时提案
内容并未违反法律法规、深圳证券交易所的有关规定，且提案内容符合《公司章
程》的相关规定。综上，本所律师认为，该临时提案符合《公司法》、《公司章
程》、《2 号指引》等相关规定，其中对于需要独立董事发表意见的事项，独立
董事也发表了相关独立意见及理由。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关
于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书》之
签署页）




上海市海华永泰律师事务所                   经办律师：
                                                                  蔡建




负责人：                                   经办律师：
               马靖云                                             徐杰




                                                    2022 年 4 月 12 日




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