金力泰：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-04-12
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2022-047
上海金力泰化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 24 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 160 号）（以下简称“关注函”）。
公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，并收集了
相关问题所涉及人员的回复。现对《关注函》回复如下：
一、关于公司部分董事、监事、高级管理人员辞职事项
2022 年 3 月 22 日晚间，你公司披露《关于监事辞职的公告》，你公司监事
会主席王薇在《辞职信》中称因其无法正常履行监事职责申请辞去公司第八届
监事会监事及监事会主席职务。针对王薇辞职事项，你公司于同日披露《关于
监事辞职事项的说明》，认为王薇发来的《辞职信》中所述的辞职理由与事实严
重不符。此前，你公司曾于 2021 年 12 月 10 日披露监事江昌雄因个人原因辞去
公司监事职务。此外，你公司于 3 月 22 日披露《关于部分董事、高级管理人员
辞职的公告》，你公司董事兼副总裁严家华因个人原因辞去公司第八届董事会董
事及相关专门委员会职务，辞职后仍担任公司副总裁职务；你公司副总裁葛乐
凡因已于近日获得境外永居权并决定移民，不适宜再担任公司副总裁，故辞去
公司副总裁职务。
1．根据《辞职信》，2020 年，在监事会正常履职的过程中，监事会受到干
扰，监事会作出的有关履职的决议没有得到披露。2021 年，在公司监事候选人
推举过程中，监事会正常履行职权也受到干扰。《关于监事辞职事项的说明》公
告显示，你公司认为对于监事会作出的有关履职的决议已在《2020 年度监事会
工作报告》中予以披露。
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（1）请王薇说明其认为未得到披露的监事会决议的具体内容，相关事项是
否达到披露标准，相关事项实施进展，以及其认为监事候选人推举过程中监事
会履行职权受到干扰的具体情况及相关依据。
【回复】
根据王薇提供的书面材料：
一、金力泰管理层严重阻扰监事会履职，对监事会作出的决议违规不予披露。
2020 年 11 月 20 日，金力泰监事会召开第八届第八次监事会会议并作出
如下三项决议：
“一、对公司 2020 年的经营情况例行监督检查；
二、由监事会聘请第三方审计机构和律师事务所协助监事和监事会开展本次
监督检查工作；
三、由监事与公司管理层沟通，要求公司管理层提供办公场所方便监事履行
职责；财务总监应当提供会计账册给履职监事审阅；董事会秘书应当提供会议决
议和记录给履职监事审阅。”
金力泰第八届第八次监事会会议决议合法有效，金力泰及董事会秘书应当按
照信息披露的要求予以公告，金力泰管理层应当按照监事会决议的内容配合监事
会履职。
会议召开后，监事会于 2020 年 12 月 2 日向金力泰发送《监事会履职的
通知》，要求对金力泰 2020 年经营情况例行检查，查阅金力泰财务状况及日常
经营情况，要求金力泰提供相关对接人员与监事会对接，提供办公场所供监事会
开展检查工作。
《监事会履职的通知》发送后，由于公司管理层未能配合监事会履职，导致
监事会无法正常履职。
2020 年 12 月 6 日，本人将金力泰第八届第八次监事会会议决议寄送给金
力泰董事会秘书，要求金力泰对会议决议及相关事项予以公告，但是截至今日，
金力泰未将监事会相关决议进行公告。
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二、在金力泰监事候选人选举过程中，监事会正常履职受到阻扰。
2021 年 12 月 10 日，金力泰发布《关于监事辞职的公告》，监事江昌雄先
生因个人原因辞去公司监事职务，为确保公司监事会正常运行，公司监事会将尽
快选举产生新的监事候选人。
监事会收到监事辞职的通知之后，依据金力泰《监事会议事规则》第八十二
的规定，收集了股东海南大禾企业管理有限公司出具的《上海市金力泰化工股份
有限公司监事候选提名函》并将提名函反馈给董事会秘书。但是，董事会秘书质
疑股东海南大禾企业管理有限公司的公章的真实性，声称会将提名函转给公安和
检察院。
同日，金力泰创始人、原大股东、前任董事长吴国政发信息给本人，多次逼
迫本人辞去金力泰监事职务。
本人在 2021 年 12 月 10 日 19:39 分还收到董事会秘书发送的《211210
致王薇女士的函件》，函件言明：“因该提名函加入监事会审议议案、通过审议以
及提名函所推荐的监事候选人之行为而引起的金力泰一切损失，您均需承担相应
的赔偿责任；构成刑事犯罪的，金力泰公司同时保留向公安机关报案的权利。”
由于金力泰管理层的阻扰，关于选举监事候选人的监事会至今无法正常召开。
就监事会履职遭受到阻扰的情况，本人已向监管机构反映并出具相关说明。
综上，本人在担任金力泰第八届监事期间，恪尽职守，勤勉尽责，严格按照
相关法律法规及公司章程，尽职履行监事义务，未缺席并主持各次监事会会议。
在监事会履职受阻扰的因素没有消除之前，本人无法正常履职，故本人辞去金力
泰第八届监事会监事及监事会主席职务。
（2）请你公司说明王薇所述情况是否属实，相关监事会决议的披露是否及
时，相关事项实施进展。请你公司董事会以及监事会其他成员就上述事项进行
核实并发表意见，说明你公司是否存在妨碍监事会进行监事补选或正常履职等
违反《公司法》《创业板股票上市规则》等规则的行为，并提供相关证明材料。
【回复】
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1、请你公司说明王薇所述情况是否属实，相关监事会决议的披露是否及时，
相关事项实施进展。
（1）关于监事会会议决议的说明
根据《公司章程》第一百四十四条 （八）“发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担”。
公司当时并无出现突发事件，或隐瞒重大未披露事项，同时公司监事会会议
记录、会议决议以及此后王薇于 2020 年 12 月 2 日向金力泰发送《监事会履职的
通知》中，并未提及“是否发现公司经营情况异常”。公司认为，王薇、江昌雄
作为监事对公司 2020 年经营情况例行监督检查是相关法律法规赋予其的职权，
但王薇、江昌雄却未与公司事先沟通“例行监督检查”计划安排，且在 2020 年
前三季度定期报告书面确认意见均作出签署确认的情况下，在没有发现公司经营
情况异常，且有充分、合理的理由认为确有“必要”聘请第三方中介机构配合时，
没有任何依据与凭证，召开监事会会议（职工监事因公事无法出席）审议通过了
聘请第三方审计机构和律师事务所协助王薇、江昌雄开展本次监督检查工作的议
案，同时，王薇、江昌雄也并未向公司详细说明突击检查的必要性。在这样的情
况下，王薇、江昌雄要求金力泰管理层应当按照监事会决议的内容配合监事会履
职。
综上，公司认为，王薇、江昌雄未按照《公司法》、《公司章程》之相关规定，
相应地履行监事在“必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作”的职权。
（2）公司未将相关监事会决议予以公告符合相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国公司法》第五十三条 监事会、不设监事会的公司的
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
公司认为“例行监督检查”属于监事会及监事的法定职责与义务，无需以“监
事会决议”作为履职的前提条件。同时，王薇、江昌雄在没有发现公司经营情况
异常，且有充分、合理的理由认为确有“必要”聘请第三方中介机构配合时，没
有任何依据与凭证，召开监事会会议（职工监事因公事无法出席）审议通过了聘
请第三方审计机构和律师事务所协助王薇、江昌雄开展本次监督检查工作的议案。
公司认为，如王薇、江昌雄当时确已发现公司有经营情况异常，且有具体事
项及合理合法的证据，向公司提出要进行“重大事项的专项检查”，考虑到信息
披露的重要性原则，公司确实应当予以披露。但是，王薇、江昌雄所作之监事会
决议，仅是对公司进行例行监督检查。根据《公司法》，“例行监督检查”属于监
事会及监事的法定职责与义务，无需通过监事会决议的形式，“检查公司财务”
本就是法律法规赋予监事的职权。如将此监事会决议公告，可能会产生误导性信
息，可能导致投资者受损，而王薇、江昌雄仅是在根据法定职权对公司进行例行
监督检查，并非是对于“公司重大违规事项”的专项检查。因此公司未将第八届
监事会第八次（临时）会议决议作为临时公告进行披露。同时，公司在《2020
年监事会工作报告》中对该次监事会会议情况进行了如实记录，王薇未在《2020
年监事会工作报告》中对上述检查事项予以进一步的说明与描述，并且监事会全
体成员已经对该报告作了签署确认。
综上所述，公司认为公司未将上述监事会决议对外公告是符合相关法律法规
的规定的。
（3）关于管理层不存在拒绝配合监事会履职的情形的说明
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2020 年 12 月 2 日，王薇向金力泰发送《监事会履职的通知》，要求对金力
泰 2020 年经营情况例行检查，查阅金力泰财务状况及日常经营情况，要求金力
泰提供相关对接人员与监事会对接，提供办公场所供监事会开展检查工作。仅间
隔 1 天，就于 12 月 4 日来到金力泰公司，要求公司将这些文件全部准备好供其
检查。
通常来说，12 月份是每个公司每年最繁忙的月份，而王薇、江昌雄在公司
最为繁忙的时间，要求公司在如此短的时间内，就要提供相关资料给他们二人，
既无明确的检查内容，也没有给公司留出准备资料时间。公司时任董事长兼总裁
景总法先生告知二人，年审会计师的预审已经入场，公司提供给年审会计师的资
料届时也可与二人共享，能否避开 12 月份这个最繁忙的时间，延后检查，并请
王薇解释聘请律师、会计师的原因及必要性。王薇没有向公司陈诉任何的理由、
必要性、合理性，仅是要求公司提供资料。
同时江昌雄对于公司要求延后检查表示理解，可以更改检查时间。但后续王
薇、江昌雄也再无提出例行检查事项。
综上，公司管理层并未拒绝配合监事会履职，主要是因 12 月份是最为繁忙
之时，加之年审会计师已进场预审，很多审计资料都可以共享，因此公司建议延
后相关检查。公司管理层要求监事会延后相关检查并未违反相关法律法规的规定。
（4）关于在监事候选人推举过程中公司不存在干扰监事会正常履职的情况
说明
2021 年 12 月 9 日，公司董事会秘书收到监事江昌雄的书面辞职报告，并于
当晚与监事会主席王薇电话沟通召开临时监事会会议补选非职工代表监事候选
人事宜。王薇同意于 2021 年 12 月 11 日或 12 月 12 日召开监事会会议补选监事。
2021 年 12 月 10 日上午，王薇向董事会秘书发送了其与刘小龙（刘少林之兄）
的聊天截图，截图显示刘小龙向王薇发送了一份加盖海南大禾企业管理有限公司
（以下简称“大禾公司”）公司印章的《上海市金力泰化工股份有限公司监事候选
提名函》的扫描件以及一份加盖大禾公司印章的监事候选人胡今强先生简历的扫
描件。王薇将上述两份扫描件通过微信发送给了董事会秘书，并告知拟将上述提
名函一并加入到选举监事的监事会审议议案里。
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由于公安机关一直在追缴大禾公司的公司印章同时也要求公司提供相关线
索，因此董事会秘书收到上述扫描件后就大禾公司之公司印章真实性、有效性向
王薇提出质疑，并告知王薇，公司将把上述两份文件转发给公安机关与检察院。
对此，王薇表示“监事会有理由相信金力泰 5%以上股东海南大禾推举的监事候
选人真实的，至于您要同时提交转给公安和检察院是你们的事情，不要以此阻止
监事会履职。”当日晚间，董事会秘书向王薇的微信、邮箱发送了由公司法务部
出具的 《211210 致王薇女士的函件》，要求王薇就“1）提名函所加盖大禾公司
公章的真实性；2）监事的忠实义务与勤勉义务；3）提名函提供人的身份”作出
说明，同时告知其公司保留向公安机关报案的权利。
王薇作为金力泰的监事会主席，理应以保护公司利益为重，但当其得知“公
安机关一直在追缴大禾公司的公司印章同时也要求公司提供相关线索”时，并未
向董事会秘书询问有关公安机关追缴大禾公司的公司印章事项之来由，也未向董
事会秘书解释相关印章的真实性、有效性，相反王薇认为自己正常的履职受阻。
公司董事会秘书仅是根据审慎性原则，提示王薇作为监事会主席需注意公安机关
的相关事项，应当审慎的履职，但公司及董事会秘书并没有得到王薇的正面回复。
根据《中华人民共和国公司法》、金力泰公司章程及其他相关法律之规定，
监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。对于王薇提出的将提名函加入监事会审议
议案的要求，金力泰公司基于保障公司及广大股东利益的原则进行谨慎的风险评
判，并结合公安机关对大禾公司持续追缴之情况，向王薇提出合理质疑，这一行
为不应被解读为“以此阻止监事会履职”。王薇作为公司监事，在知情刘少林相
关事件的前提下，并未向董事会秘书解释印章真实性、有效性。自 2021 年 12
月 10 日至今，公司未曾收到王薇对上述函件的回复，以致于监事补选事项未能
如期推进。
综上所述，公司在监事推举过程中不存在干扰监事会正常履职的情形，公司
对王薇提出的合理质疑符合相关法律法规的规定。
2、请你公司董事会以及监事会其他成员就上述事项进行核实并发表意见，
说明你公司是否存在妨碍监事会进行监事补选或正常履职等违反《公司法》《创
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业板股票上市规则》等规则的行为，并提供相关证明材料。
公司董事会认为，公司对于达到信息披露标准的历次监事会决议均已及时披
露；在监事补选事项中，公司根据相关法律法规，审慎地、合理地质疑相关提案
函的真实性、有效性及合规性，并无干扰监事会正常履行职权，王薇在《辞职信》
中提及的辞职原因不属实，公司不存在妨碍监事会进行监事补选或正常履职等违
反《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规的行为。
根据原非独立董事刘金梅提供的回复，其不了解相关情况，无法对上述事项
发表意见。
原独立董事王澜表示：此题并未要求本人回答。
职工监事庄志良认为：公司对于达到信息披露标准的历次监事会决议均已及
时披露；在监事补选事项中，公司根据相关法律法规，审慎地、合理地质疑相关
提案函的真实性、有效性及合规性，并无干扰监事会正常履行职权，王薇在《辞
职信》中提及的辞职原因不属实，公司不存在妨碍监事会进行监事补选或正常履
职等违反《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规的行为。
根据江昌雄提供的书面材料，本人于 2021 年 12 月 9 日向公司提交了辞职信，
对于监事补选、提名一事，本人未参与，本人无法发表相关意见。
2．我部关注到，近十二个月你公司存在多名董事、监事、高级管理人员辞
职情形。其中包括董事严家华，独立董事孙敏杰、吴益兵，监事王薇、江昌雄，
副总裁张岚、葛乐凡。针对孙敏杰、吴益兵辞职事项，你公司已于 2022 年 1 月
28 日经股东大会审议通过补选涂涛为你公司独立董事，并于 2022 年 3 月 16 日
经董事会审议通过拟补选马维华为你公司独立董事。
（1）请你公司详细说明上述董事、监事、高级管理人员辞职的具体原因，
你公司生产经营是否发生重大不利变化，你公司、控股股东、实际控制人及其
关联方是否存在违规行为。
【回复】
最近十二个月，辞职董监高在其书面辞职报告中的辞职原因如下：
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辞职人员 辞去职务 原因
严家华 董事 个人原因
近日获知公司正在申请军工资质，但个人已于近日获
葛乐凡 副总裁
得境外永居权并决定移民的原因
刘金梅 董事 因相关工作受到干扰，导致现无法正常履行董事职责
王澜 独立董事 因相关工作受到干扰，导致现无法正常履行董事职责
吴益兵 独立董事 个人原因
孙敏杰 独立董事 个人原因
江昌雄 监事 个人原因
2020 年，在监事会正常履职的过程中，监事会受到干
扰，监事会作出的有关履职的决议没有得到披露。2021
王薇 监事会主席及监事 年，在公司监事候选人推举过程中，监事会正常履行
职权也受到干扰。本人因无法正常履行监事职责，故
申请辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务。
张岚 副总裁 个人原因
截至本函回复日，公司核心经营管理层团队成员（总裁袁翔、执行总裁罗甸、
行政总裁马欣、副总裁陈松颜、副总裁吴纯超、副总裁王子炜、副总裁严家华、
财务总监隋静媛、副总裁兼董事会秘书汤洋）并未发生变化，公司日常生产与经
营有序开展中，公司不存在生产经营发生重大不利变化的情形。根据公司 2021
年 6 月 7 日披露的《关于海南自贸区大禾实业有限公司股东刘少林涉案的进展公
告》（公告编号：2021-031），公司股东海南自贸区大禾实业有限公司的股东刘少
林因个人涉嫌合同诈骗罪，目前检察机关已正式受理并对案件审查起诉。除上述
事项外，公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违规行为。
（2）请上述人员分别说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立、正常
履职，是否关注到对公司生产经营造成重大不利影响的事项，是否关注到公司、
控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为。
【回复】
1）请上述人员分别说明辞职的具体原因，任职期间是否能够独立、正常履
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职，是否关注到对公司生产经营造成重大不利影响的事项，是否关注到公司、
控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为
严家华、葛乐凡辞职原因见本题（1）之回复，严家华、葛乐凡认为，本人
在任职期间能够独立、正常履职，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事
项。本人了解到公司第一大股东海南自贸区大禾实业有限公司的股东刘少林因个
人涉嫌合同诈骗罪，目前检察机关已正式受理并对案件审查起诉。除上述事项外，
本人未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为。
根据孙敏杰提供的书面材料：本人由于个人原因辞去公司独立董事职务，任
职期间本人勤勉尽责，多次去公司和生产工厂调研，本人能够独立履职，未发现
公司存在应披露未披露的事项。
根据王澜提供的书面材料：任职独立董事期间无理由的被要求辞职，履职受
到严重干扰。
根据刘金梅提供的书面材料：本人刘金梅在董事任职期间，勤勉尽责，未有
缺席任何董事会会议，未有任何违反公司章程及相关法律法规之处。因此本人认
为相关罢免议案理由不充分、不合理，严重干扰本人在董事任职期内正常履行董
事职责。
关于王薇辞职的原因，详见本回复第 1 题之（1）的回复，其认为在监事会
履职受阻扰的因素没有消除之前，本人无法正常履职。
根据江昌雄提供的书面材料：本人由于个人原因辞去公司监事职务，本人在
任职期间能够独立、正常履职，未发现对公司生产经营造成重大不利影响的事项。
本人未发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在违规行为。
截至本函回复日，公司未收到张岚对于相关问题的回复。
根据吴益兵提供的书面材料：
“本人由于个人原因辞去公司独立董事职务，任职期间本人整体上能够独立
履职，履职过程存在对交易所问询事项整改推进缓慢及内部控制问题。问题如下：
1、交易所问询问题整改事项。在董事会及审计委员会履职过程存在对交易
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所问询事项（交易所针对金力泰 2021 年中报中金力泰实业预付款事项）整改推
进缓慢问题（原定整改完成时间为 2021 年 12 月完成，根据与负责该业务经营管
理人员沟通截止到 2022 年 3 月 29 日，2.88 亿预付款已全部收回结转，收回真实
性还需审计师最终确认）。已经在 2022 年第一次审计委员会与审计师的沟通会上
提请外部审计师在年度审计中对预付款的科目及交易的真实性进行重点审计。
2、对外投资权限问题。公司董事会在对外投资事项对总裁办的授权是按照
公司上一期的净资产的 10%来确认的，公司近两年的对外投资及对外认购基金事
项（2022 年 3 月 23 日与聚隆昌股权投资管理有限公司签署了《股权投资基金协
议书》，拟出资人民币 6000 万认购基金）无需提交董事会审批。在程序上，对外
投资事项审批符合公司董事会对总裁办的授权。个人认为存在对总裁办在外投资
事项上授权过大问题，需要调整。
3、对于金力泰资金内部控制问题。2021 年上半年金力泰实业有限公司以黄
金贸易业务开展需要向供应商中国黄金子公司支付累计 2.88 亿预付款，根据合
同安排每笔预付款 1000-2300 多万不等共 16 笔，公司对于金力泰实业有限公司
的黄金业务预付款按照日常经营资金授权方式进行审批管理，全部未提交董事会
审议审批，董事会及审计委员会成员是在拿到 2021 年中报时才知悉黄金贸易预
付款金额累计 2.88 亿，完全超过重要性水平。存在资金管理过于粗放，内部控
制设计不合理问题，已经多次在董事会及审计委员会提请优化资金管理内部控制
制度，加强对公司资金的安全性管理。
4、控股股东事项。了解到公司第一大股东海南自贸区大禾实业有限公司的
股东刘少林因个人涉嫌合同诈骗罪，目前检察机关已正式受理并对案件审查起
诉。”
2）公司对于吴益兵回复内容的说明
a) 交易所问询问题整改事项
公司在《深交所对于公司 2021 年半年报问询函回复》中提到“考虑到公司
2022 年的资金使用计划，金力泰实业将于 2021 年年底前结束上述贸易业务，
并已与上述客户、供应商达成了一致意见。”吴益兵回复中所称“原定整改时间”
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这个描述不恰当。金力泰实业的贵金属贸易业务是正常开展的，不属于交易所要
求的“整改”事项。
金力泰实业贵金属贸易业务回款缓慢是由于国内疫情反复，客户端的二次销
售渠道不通畅等因素导致的。回款过程中，每一笔款项回来，相关工作人员也第
一时间把回款截图发送给吴益兵，及时地做了沟通。截至本函回复日，上述回款
已全部收到。上述有关实业公司贵金属贸易业务情况及期后收回情况，后续也会
在公司 2021 年年度审计中有所体现，公司也会在 2021 年度报告中披露有关情况。
b）对外投资权限问题
根据《公司章程》第一百一十条“……需提交股东大会审议的事项，经董事
会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事项，由总裁办公
会议审批。”因此，公司总裁办目前决策程序符合《公司章程》的规定。自 2021
年至今，公司共修改过 3 次《公司章程》。关于总裁办的对外投资事项审批权限，
始终记载于《公司章程》，总裁办目前决策符合章程规定。吴益兵个人认为授权
过大、需要调整，可以在董事会审议修订《公司章程》的议案时提出建议修改，
但吴益兵并未在董事会会议上提出上述议案或建议。
c）金力泰资金内部控制问题
2020 年第二季度，考虑到银行理财收益逐步走低，公司积极寻求在资金安
全性、业务风险整体可控的情况下，有效提高资金使用效率的新方式。在此背景
下，金力泰实业开始开展贵金属制品贸易业务。《公司 2020 年第三季度报告》开
始，相关预付款项就已经形成，吴益兵对 2020 年第三季度报告、2020 年年度报
告、2021 年第一季度报告、2021 年半年报、2021 年第三季度报告均签署了书面
确认，并无反对意见。此外，公司在《深交所对于公司 2021 年半年度报告问询
函》中也就金力泰实业的贵金属贸易业务的具体内容、业务模式、开展该业务的
主要考虑及必要性、预付款金额较大的原因作出了详细解释说明。贵金属贸易业
务系金力泰实业正常开展的业务，吴益兵如认为该事项应当提交董事会审议审批，
可以向董事会提议，但此前均未提过。公司始终保证任何一名独董依法行使独立
权利，以便保护公司利益和投资者利益。公司对于金力泰实业开展的贵金属贸易
业务之内部决策程序符合《公司章程》的规定，公司内部控制合理有效。
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综上所述，公司认为：1）能够理解吴益兵作为独立董事履行相关职责的良
好出发点，金力泰实业的贵金属贸易业务是正常开展的，不属于交易所要求的“整
改”事项。2）吴益兵的回复没有反映相关事项的全貌，例如“整改事项”、“推
进缓慢”、“资金管理过于粗放，内部控制设计不合理问题”等，公司总裁办目前
决策程序符合《公司章程》的规定，公司对于金力泰实业开展的贵金属贸易业务
之内部决策程序符合《公司章程》的规定，公司内部控制合理有效。3）作为上
市公司独立董事，理应以保护广大投资者利益、公司利益为先，在发现对外投资
权限的问题时，应第一时间向董事会提出明确意见，并在公司修改《公司章程》
时，明确提出要求修改的建议与理由，但吴益兵在任职的近 2 年半内，未向公司
提出上述意见，直到本次监管问询才向公司提出相应的意见。
（3）请你公司说明上述人员离职对公司生产经营、重大事项决策、内部控
制有效性等方面的影响，你公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采
取的措施。
【回复】
目前，公司董事会共 6 人，其中独立董事 2 人；监事会共 3 人，其中职工监
事 1 人。公司董事会、监事会的人数及人员构成符合《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》的相关规定。同时，吴益兵、王薇、江昌雄的
辞职需公司于 2022 年 4 月 1 日召开的 2022 年第三次临时股东大会补选新任独立
董事、监事后方能生效，在此之前前述人员仍需按照相关法律法规的规定履行职
责。
公司核心经营管理层团队成员（总裁袁翔、执行总裁罗甸、行政总裁马欣、
副总裁陈松颜、副总裁吴纯超、副总裁王子炜、副总裁严家华、财务总监隋静媛、
副总裁兼董事会秘书汤洋）并未发生变化，部分董监高的辞职不会对公司的经营
正常运作产生不利影响。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于选举非独立董事罗甸、吴
纯超，独立董事于绪刚、马维华，监事沈旭东、朱顺杰的议案。2022 年 4 月 8
日，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临
时）会议，分别审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》、
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《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》。至此，公司董事会、监事会的补选
已经完成。
综上，虽然公司非独立董事刘金梅、独立董事王澜、副总裁葛乐凡的辞职已
生效，非独立董事严家华已辞去董事一职但仍担任公司副总裁，公司核心经营管
理层团队成员并未发生变化，且公司目前董事会、监事会的人数及人员构成符合
相关法律法规的要求，因此上述人员离职不会对公司生产经营、重大事项决策、
内部控制有效性等方面产生实质性的影响。公司将持续推进公司治理结构完善，
保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，确保上市公司重大事项的决策
能够高效、有序进行。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，并促使公司法人治理结构的运作
更加符合公司的实际情况，切实起到保护各级股东利益的作用。
（4）请你公司说明未在两个月内就监事江昌雄辞职事项进行监事补选的原
因，是否违反本所《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》（以下简称《2 号指引》）第 3.2.11 条的相关规定，并说明后续补充聘任相关
董事、监事、高级管理人员的具体安排及目前进展情况。此外根据规则，监事
王薇、江昌雄在补充聘任前仍需继续履行职责，请你公司说明相关人员能否继
续独立、正常履职。请王薇、江昌雄就相关事项发表意见。
【回复】
根据《2 号指引》第 3.2.11 条的相关规定“董事、监事提出辞职的，上市公
司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程
的规定。”公司自 2021 年 12 月 9 日收到监事江昌雄的书面辞职报告后，随即展
开监事补选工作，但由于“本回复第 1 题之（2）”回复所述之原因，加之自 2021
年 12 月 10 日至今，公司始终未能收到王薇对《211210 致王薇女士的函件》的
回复，以致于监事补选事项未能如期推进。
公司于 2022 年 3 月 22 日收到持有公司 3.45%股份的股东吴国政向公司发出
的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会增加临
时提案的函》，拟提请公司股东大会对现任部分董事、监事进行罢免与补选。公
司 2022 年第三次临时股东大会涉及董事、监事补选的情况如下：1）补充聘任非
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独立董事罗甸、吴纯超；2）补充聘任独立董事于绪刚、马维华；3）补充聘任非
职工代表监事沈旭东、朱顺杰。上述董事、监事的补选定于 2022 年 4 月 1 日公
司召开的 2022 年第三次临时股东大会审议。
对于拟聘任的相关人员，公司已进行审核与考察，并按规定将独立董事候选
人资格和履历提交至交易所备案审查。此次拟聘任的非独立董事罗甸先生和吴纯
超先生均为公司高级管理人员，拟聘任的二位监事分别为公司内审总监、法务部
经理，具备履行相关工作的能力与资格。本次拟聘任的独立董事马维华先生、于
绪刚先生亦均在相关领域有丰富的工作经验，并都取得了独立董事资格证书。截
至本函回复日，公司拟聘任的独立董事马维华先生、于绪刚先生均已通过交易所
独立董事资格审查。公司会密切关注补选工作的进展情况并及时履行信息披露义
务。待上述董事、监事的补选经股东大会审议通过后，公司会及时召开有关会议，
对董事会各专门委员会人员、监事会进行调整和补足。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于选举非独立董事罗甸、吴
纯超，独立董事于绪刚、马维华，监事沈旭东、朱顺杰的议案。2022 年 4 月 8
日，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临
时）会议，分别审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》、
《关于选举第八届监事会监事会主席的议案》。至此，公司董事会、监事会的补选
已经完成。
根据江昌雄提供的书面材料：“根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本人的辞职尚需
公司于 2022 年 4 月 1 日召开的 2022 年第三次临时股东大会补选新任监事后方能
生效，在此之前本人仍将按照相关法律法规的规定继续履行职责。本人能够继续
独立、正常履职。”
根据王薇提供的书面材料之节选：在监事会履职受阻扰的因素没有消除之前，
本人无法正常履职，故本人辞去金力泰第八届监事会监事及监事会主席职务。
二、关于股东新增临时提案事项
2022 年 3 月 23 日晚间，你公司披露《关于收到股东临时提案的公告》（以
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下简称《临时提案公告》）称，你公司董事会于 3 月 22 日收到合计持有公司 3.45%
股份的股东吴国政发来的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司 2022 年第三
次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司 2022 年第三次临时股东大会审
议罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非
独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱顺杰 2 人为监事。
3.《临时提案公告》显示，吴国政称提请罢免刘金梅非独立董事职务的理由
为“结合公司目前发展阶段的实际需求、董事会成员的专业构成与资源赋能以及
需要董事有更加充足的时间与精力投入于公司事务，刘金梅不再适合担任公司
非独立董事”，提请罢免王澜独立董事职务的理由为“结合公司目前发展阶段的
实际需求、独立董事的专业能力赋能，王澜不再适合担任公司独立董事”。请吴
国政结合公司目前发展阶段的具体需求、董事会成员的专业构成具体情况、前
期公司董事会运行情况等，说明罢免相关董事的具体理由，以及罢免安排是否
有利于公司治理的有效性和稳定性。请你公司披露相关被罢免董事对罢免议案
的意见。
【回复】
（1）请吴国政结合公司目前发展阶段的具体需求、董事会成员的专业构成
具体情况、前期公司董事会运行情况等，说明罢免相关董事的具体理由，以及
罢免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。
根据吴国政提供的书面材料：
鉴于刘少林及刘少林推荐的董监高对金力泰公司造成了伤害，为保护一个上
海本土的民族企业，尽快减少刘少林等人对上市公司造成的伤害，尽快让上市公
司回归到良性轨道上来，对上述罢免情况做如下说明：
2020 年 12 月 9 日，刘少林因其个人涉嫌合同诈骗罪，被奉贤公安局刑事拘
留。2021 年 6 月 6 日，金力泰公司从刘少林个人涉嫌合同诈骗案的被害单位华
锦资产管理有限公司获悉，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准
了对刘少林实施逮捕，并且冻结了所有海南大禾名下的金力泰股权。该案件目前
正在审查起诉阶段。同时我还获悉 2022 年 2 月，因刘少林在疫情期间在重庆生
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产假冒伪劣口罩被检查机关提起公诉。
由于刘少林的违法犯罪行为而被抓捕，导致上市公司被外界都认定为“红线”
企业，银行都随即取消了企业的授信和贷款，对外投融资项目都被各类基金排除
在外，企业被外界质疑是否能够稳定，是否能够发展下去，连很多关键岗位的专
业人才都屡屡拒绝我们的招募，如此种种现况严重阻碍了企业的发展，对上市公
司造成了不可估量的损失。
我作为金力泰的创始人及股东，对金力泰有深厚的感情，对金力泰的发展密
切关注。我可以负责任地讲，金力泰公司目前经营管理层主要成员都是来自不同
专业领域的职业经理人。金力泰公司在这些核心管理人员的辛苦努力下，在公司
的战略转型、技术创新、内部管理、人才储备等方面，以及在应对原材料价格大
幅上涨背景下的，从核心配方入手降低成本等方面都作出了非常大的改变。我此
次提议罢免的刘少林推荐的王薇、王澜、刘金梅，是完全站在保护公司利益、保
护广大中小投资者利益而不得不采取的决定。
刘少林当初说他有董事监事的合适人选，所以就让他选定一些董事监事，他
们都是刘少林同学或朋友，同时还安排他的朋友张岚进入公司管理层做投融资部
门副总裁。下面详细叙述这几位在企业内的表现和所作所为：
张岚：副总裁分管投融资
加入公司时间为 2019 年 12 月 31 日，辞职时间为 2021 年 7 月 13 日，在刘
少林被刑拘（2020 年 12 月 10 日）后，期间长达 7 个多月的时间就再没出现在
公司了。
她的日常工作表现也不匹配投融资副总裁的要求，给与她的 KPI 考核都不
合格，具体如下：1）没有给公司带来融资资源，银行授信没有成功。2）在投资
标的方面，没有任何实质性项目进展。3）月度经营管理会议经常缺席。4）未构
建公司的投融资体系。
刘金梅：董事；王澜：独立董事
作为董事会成员，在任职的 2 年多时间，均没有给公司带来任何一点资源来
帮助到公司的发展，包含投融资、客户资源、人才推荐等等。
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作为董事会成员，在任职的 2 年多时间，在公司召开董事会的时候，对于需
要讨论的各项议题，几乎没有提出过建设性的意见，基本上全是附和或者同意，
在会议中也很少发言提问，参与会议只是走走过场。
作为董事会成员，在任职的 2 年多时间，均对公司情况基本不了解，除了董
事会的几位高管他们认识以外，公司其他核心高管尤其是技术和生产运营的高管，
她们都不认识。
作为董事成员，在任职的 2 年多时间，基本没有来过公司，平时从来不问询
公司的生产经营状况，尤其在去年疫情和原材料大涨的不利大背景下，也从来不
主动了解企业的实际困难，从未为企业出谋划策如何度过难关。
作为董事会成员，在任职的 2 年多时间，从来没有为企业的战略决策提供过
任何建议和想法，没有为企业做过任何名义或实质上的贡献。
王薇：监事会监事长
在任职的 2 年中，与上述两位董事一样，不了解企业，与企业核心管理层和
技术团队没有沟通，没有为企业对接过任何帮助企业发展的资源，没有为企业的
战略决策提供过任何建议和想法，没有为企业做过任何名义或实质上的贡献。
12 月份是一个企业最繁忙的年底关键做业绩的时间，王薇在没有任何凭据
的情况下，在 2020 年 12 月初，突然委托律师、会计师事务所，要求对公司进行
检查，扰乱上市公司的正常运营秩序，根据上海金力泰化工股份有限公司的公司
章程，只有在“必要时”监事会才能采取这种动作，而王薇没有说明任何理由。
并且强调，“我们只是例行监督检查”。
2021 年 12 月 9 日，公司董事会秘书收到监事江昌雄的书面辞职报告。王薇
于 12 月 10 日向董事会秘书发送了其与刘小龙（刘少林之兄）的聊天截图，截图
显示刘小龙向王薇发送了一份加盖海南大禾企业管理有限公司（以下简称“大禾
公司”）公司印章的《上海市金力泰化工股份有限公司监事候选提名函》。
由于公安机关一直在追缴大禾公司的公司印章同时也要求公司提供相关线
索，因此董事会秘书收到上述扫描件后就大禾公司之公司印章真实性、有效性向
王薇提出质疑，并告知王薇，公司将把上述两份文件转发给公安机关与检察院。
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对此，王薇表示“监事会有理由相信金力泰 5%以上股东海南大禾推举的监事候
选人真实的，至于您要同时提交转给公安和检察院是你们的事情，不要以此阻止
监事会履职。”
当日晚间，董事会秘书向王薇的微信、邮箱发送了由公司法务部出具的
《211210 致王薇女士的函件》要求王薇就“1）提名函所加盖大禾公司公章的真
实性；2）监事的忠实义务与勤勉义务；3）提名函提供人的身份”作出说明，同
时告知其公司保留向公安机关报案的权利。
根据相关法律法规、《公司章程》的规定，监事对公司负有忠实义务和勤勉
义务。对于王薇提出的将提名函加入监事会审议议案的要求，金力泰公司基于保
障公司及广大股东利益的原则进行谨慎的风险评判，并结合公安机关对大禾公司
持续追缴之情况，向王薇提出合理质疑。王薇作为公司监事，在知情刘少林相关
事件的前提下，并未向董事会秘书解释印章真实性、有效性，也并未充分考虑由
此带来的后果，自 2021 年 12 月 10 日至今，公司未曾收到王薇对上述函件的回
复，以致于监事补选事项未能如期推进。
综上所述，我认为刘少林所推荐的董监高，他们不仅不作为，我多次和他们
沟通希望他们以公司利益为重，摒弃个人好恶，严格履行职责，对公司对股东负
责，但他们却始终置若罔闻、一意孤行，所以不得不提出对他们的罢免提案， 提
议专业、负责且有才干的人取代他们，保护好一家民营上市公司，进而维护我本
人和广大股东们的权益。
综上，本人认为本次对公司董事会部分成员的罢免与补选的安排有利于公司
治理的有效性和稳定性。
（2）公司关于刘少林涉嫌在重庆生产假冒伪劣口罩被检查机关提起公诉的
说明
2022 年 4 月 5 日，公司向刘少林之兄刘小龙、刘少林之子刘天祥发出函件，
询问 2022 年 2 月刘少林因涉嫌于疫情期间在重庆生产假冒伪劣口罩有关刑事案
件被司法机关立案审查之相关是否属实，并要求上述人员于 2022 年 4 月 8 日前
就上述事项予以说明。2022 年 4 月 8 日，公司向刘少林之兄刘小龙、刘少林之
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子刘天祥发出《催告函》，要求其尽快回复公司于 2022 年 4 月 5 日发出的函件。
截至本回复公告日，公司仍未收到上述刘少林亲属的回函。
公司将密切关注回函情况并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
（3）请你公司披露相关被罢免董事对罢免议案的意见。
根据刘金梅提供的书面材料：本人刘金梅在董事任职期间，勤勉尽责，未有
缺席任何董事会会议，未有任何违反公司章程及相关法律法规之处。因此本人认
为相关罢免议案理由不充分、不合理，严重干扰本人在董事任职期内正常履行董
事职责。
根据王澜提供的书面材料：无任何具体充分的罢免理由，缺乏合理依据，本
人任职期间勤勉尽责，严格按照相关法律法规及公司章程，尽职履行独立董事义
务。此提案为又一次的干扰本人正常履行董事职责的行为。
4．根据《临时提案公告》，吴国政表示“本人原计划罢免未对公司恪尽职守、
履行诚信勤勉义务的监事王薇，鉴于王薇已提出辞职，因此本人不再将《关于
提请罢免王薇第八届监事会监事及监事会主席职务的议案》提交公司 2022 年第
三次临时股东大会审议，但本人仍将视情况追究王薇相关法律责任。”请吴国政
说明其认为王薇未对公司恪尽职守、履行诚信勤勉义务涉及的具体事项，王薇
担任公司监事期间是否存在违反《公司法》《创业板股票上市规则》《2 号指引》
等规则的行为，并提供相关证明材料。
【回复】
相关内容详见本回复第 3 题之（1）的回复。
5．针对本次吴国政提出的临时提案，你公司独立董事吴益兵、涂涛认为相
关提案提交程序及内容符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，并
同意将相关提案提交股东大会审议；独立董事王澜表示反对，原因是对于其提
出的罢免需要有准确合理的可以理解的理由。请王澜补充说明对除罢免其本人
职务的议案以外的临时提案的独立意见。
20
【回复】
（1）根据王澜提供的书面材料，其独立意见如下：
提案一：提案所及罢免理由不充分，缺乏合理依据；
提案三：相关两位被提名人均现任职于金力泰公司，均为 21 年下半年新任
的副总裁，并没有看到可以作为董事的相关业绩及能力的支撑；另因涉及提案一，
提案人的动机需要作为评价参考；
提案四：因涉及提案二，提案人的动机需要作为评价考虑；
提案五：因涉及到监事会主席辞职所述理由，提案人的动机需要作为评价考
虑。
（2）公司关于原独立董事王澜独立意见的说明
根据深圳证券交易所创业板上市公司专区—业务指南—咨询易之问题回复，
“董事会作为召集人拥有审议股东、监事会提出的股东大会提案，包括股东大会
通知发出后股东提交的临时提案，但召集人的审议权应只限于提案人的提案权、
提案提交程序、提案内容的合法合规性，不应涉及提案具体内容的同意与否。”
王澜作为公司原独立董事，在公司董事会秘书告知其上述有关独立董事对临
时提案应当发表的意见后，王澜理应对本次临时提案的提案人是否具备提案资格、
提案提交程序是否合规、提案内容是否属于股东大会审议的范畴发表意见，但王
澜仍然只对临时提案所涉的董监事人选是否具备任职资历发表意见，以及提出
“提案人的动机”。
综上，公司已告知王澜对于独立意见的发表应予以注意的事项，公司不存在
违反相关法律法规的情形。
6．请吴国政结合所提名董事、监事人选的个人情况、专业能力、任职经历，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等进
一步说明提名相关人员的理由，以及相关人员是否具备相应的胜任能力，是否
能够在履职过程中做到勤勉尽责。请你公司独立董事对董事候选人的情况进行
核查并发表独立意见。
21
【回复】
（1）根据吴国政提供的书面材料：
本人所提名董事、监事人选的个人情况、专业能力、任职经历如下表：
姓名 提名职位 简历 专业能力
罗甸先生，出生于 1988 年 4 月，中国
国籍，本科、硕士以及博士均毕业于哈
尔滨工业大学材料学专业，获得材料学
博士学位；美国劳伦斯伯克利国家实验
罗甸 非独立董事 室访问学者。历任沈阳远大仿真智能科 化工、材料学
技有限公司研究员，ABB(中国)有限公司
研究员，长期从事新材料表面处理方向
的研发和管理。现任上海金力泰化工股
份有限公司执行总裁。
吴纯超先生，出生于 1984 年 7 月，中国
国籍，毕业于清华大学，获得土木工程
建筑专业高分子方向硕士学位。历任巴
斯夫中国有限公司研发中心树脂研发主
吴纯超 非独立董事 化工、高分子学
管、上海艾仕得金力泰涂料有限公司技
术经理、上海金力泰化工股份有限公司
技术中心总监，现任上海金力泰化工股
份有限公司副总裁。
于绪刚先生，出生于 1968 年 6 月，中
国国籍，北京大学法学博士学位。2001
年 8 月至今在北京大成律师事务所工作，
现任高级合伙人。历任中原证券股份有
于绪刚 独立董事 限公司独立董事、湖北双剑鼓风机股份 法律
有限公司独立董事。现担任华创阳安股
份有限公司（600155.SH）、大丰港和顺
科技股份有限公司（08310.HK）独立董
事、吉利电子股份有限公司独立董事。
沈旭东先生，出生于 1978 年 8 月，中国
国籍，本科学历，毕业于上海财经大学。
历任上海爱登堡电梯股份有限公司财务
沈旭东 监事 会计、审计
副经理，上海金力泰化工股份有限公司
总账会计，财务经理。现任上海金力泰
化工股份有限公司内审总监。
朱顺杰先生，出生于 1996 年 11 月，中国
国籍，毕业于上海政法学院，获得学士
朱顺杰 监事 学位。历任上海黑桃互动网络科技股份 法律
有限公司法务专员职位，现任上海金力
泰化工股份有限公司法务经理职位。
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上述董事候选人、监事候选人除独立董事候选人于绪刚外，其他人员均在公
司任职，均与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
本人本次提名的非独立董事罗甸、吴纯超本就是金力泰高管，工作能力出众，
行业、学历背景符合公司发展需求，对金力泰有着更为全面、深入的了解，对于
金力泰正在进行的战略转型也有更深层次的认知，补选上述二人为公司新任非独
立董事，有助于公司战略转型在董事会层面得到更加深入、透彻的讨论与分析；
本次提名的独立董事于绪刚有着深厚法律背景，且熟悉上市公司合规治理、三会
运行及内部控制，从独立董事专业能力结构上补齐了短板，有助于公司合规治理
更上一个台阶。因此，本人本次提名的董事、监事符合公司的发展需求，具备相
应的胜任能力，能够在履职过程中做到勤勉尽责。
独立董事涂涛对股东吴国政提名的董监事候选人的情况进行核查后认为，董
监事候选人均与金力泰持股 5%以上的股东、金力泰董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。经查询中国证监会证券期货市场违法失信信息公开查询平台、
中国执行信息公开网、证券交易所网站，董监事候选人不属于失信被执行人，未
受过中国证监会及证券交易所惩戒；未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在不得被提名为
非独立董事候选人、独立董事候选人的情形。其任职资格符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
独立董事吴益兵认为：从上市公司治理规则出发，并未发现吴国政行使其股
东权利及程序存在违规的问题。对提名董事及监事的履历审查过程，并未发现提
名董事及监事存在不具备相应胜任能力的证据及问题，对提名董事及监事履职过
程中能否做到勤勉尽责无法发表意见。
根据原独立董事王澜提供的书面材料：目前只收到 3 月 23 日下午 3：59 分
的邮件，内容是《吴国提案函》以及《吴国政持股证明》，候选人情况只有在相
关议案中可以看到，没有董事候选人的更进一步的情况提供，无法核查。
（2）公司关于原独立董事王澜声称“无法核查”的说明
23
2022 年 3 月 23 日，公司董事会办公室于下午 3 点 59 分发出《收到提案函》
的通知后，王澜于下午 4 点 21 分回复董事会秘书“我看到了”。公司在临时提案
函中已经列明了董事候选人的简历、是否具备任职资格、是否属于失信被执行人、
是否有受到监管部门处罚等一系列描述，但在董事会秘书向王澜收集独董意见的
过程中，王澜关注于自己被吴国政罢免的理由，未向董事会秘书询问相关候选人
的任职资格、是否受到相关处罚等情况。董事会秘书根据深交所要求于 2022 年
3 月 30 日早间向其发出《关于董事候选人是否受到监管部门处罚、失信被执行
人、裁判文书网的相关调查信息》的邮件，要求其根据深交所的补充要求，对相
关董事候选人进行核查，并随附了董事候选人的调查文件，但截至本函回复日，
董事会秘书只收到其“本人辞职已于 3 月 24 日晚《辞职信》送达公司董事会之
日起生效，不再担任任何职务。已无法履行以下所及的独立董事责任和义务”的
回复。
综上，公司认为相关资料已经全部发给王澜供其发表核查意见，公司不存
在违反相关法律法规的规定的情形。
7．请你公司核实并说明本次临时提案内容是否符合《2 号指引》第 2.1.6 条
的规定。请律师核查并发表意见。
经公司核查，合计持有公司 3.45%股份的股东吴国政提议的《关于提请上海
金力泰化工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》 提请
公司 2022 年第三次临时股东大会审议罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，
并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈
旭东、朱顺杰 2 人为监事。）符合《2 号指引》第 2.1.6 条的规定。具体理由如下：
（1）提出提案的股东符合持股比例等主体资格要求
经核查吴国政的持股证明文件，截至 2022 年 3 月 22 日，公司股东吴国政持
有公司 3.45%的股权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
第一百零二条、《公司章程》第五十三条第一款，吴国政拥有临时提案权。
（2）吴国政提出提案的时间符合法律规定
经核查，公司董事会于 2022 年 3 月 22 日收到吴国政发来的《关于提请上海
24
金力泰化工股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，第三
次临时股东大会召开时间为 2022 年 4 月 1 日，吴国政的临时提案提出时间在股
东大会召开 10 日前，提案提交程序符合《公司法》第一百零二条第二款、《上市
公司股东大会规则》第十四条第一款、《公司章程》第五十三条第二款的规定。
（3）提案属于股东大会职权范围
本次临时提案的内容为：罢免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选
举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱
顺杰 2 人为监事。根据《上市公司股东大会规则》第三条规定，股东大会应当在
《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。根据《公司法》第三十七条、第
九十九条、《公司章程》第四十条的规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事是股东大会的法定权利。
（4）提案内容有明确的议题或具体决议事项
本次临时提案的具体内容为：提请公司 2022 年第三次临时股东大会审议罢
免非独立董事刘金梅、独立董事王澜，并提请选举罗甸、吴纯超 2 人为非独立董
事、选举于绪刚为独立董事以及选举沈旭东、朱顺杰 2 人为监事，该提案属于有
明确的议题和具体决议事项。
（5）提案内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
本次临时提案内容包括提案名称、提案具体内容、提案人吴国政关于提案符
合《上市公司股东大会规则》、《2 号指引》等相关规定的声明，本次临时提案 内
容并未违反法律法规、深圳证券交易所的有关规定，且提案内容符合《公司章程》
的相关规定。综上，本所律师认为，该临时提案符合《公司法》、《公司章程》、
《2 号指引》等相关规定，其中对于需要独立董事发表意见的事项，独立董事也
发表了相关独立意见及理由。
8、你公司及相关人员认为需要说明的其他事项。
无。
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特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司
2022 年 4 月 12 日
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