证券代码：300225             证券简称：金力泰          公告编号：2022-051


                   上海金力泰化工股份有限公司

  关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）

           签署《股份回购协议书之补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、背景概述

    2020年9月29日，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科
股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的议案》。公司参与投资的并
购基金—嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞基金”，已于2020
年纳入公司合并报表范围）与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“石河子怡科”）签署《股份回购协议》，石河子怡科拟以人民币17,653.00
万元回购领瑞基金持有的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）
5,971,628股股份。根据《股份回购协议》，回购款分两期支付，首期回购款3,800
万元已于2020年9月15日之前支付，第二期回购款13,853.00万元应于2021年9月
30日前支付。具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网上披露的《关于
并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的公告》
（公告编号：2020-083）。

    2021 年，怡钛积科技及相关方由于受到全国多地聚集性疫情的影响及其自
身资金安排等多方面因素影响，截至本公告披露日，石河子怡科尚未支付上述第
二期回购款 13,853.00 万元。为最大程度地保障公司与股东的利益，经各方友好
协商，领瑞基金拟与石河子怡科签署《股份回购协议书之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），同意石河子怡科将上述回购款还款日期展期至 2024 年 3
月 31 日，并于 2022 年 4 月 22 日前向领瑞基金支付不低于 100 万元的首付款。
同时，在《股份回购协议》之“第三条 担保”的相关连带责任担保条款不变的


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情况下，石河子怡科将其持有的怡钛积科技 8,275,011 股股权质押给领瑞基金或
其指定的第三方作为剩余股份回购款的付款担保。

    二、审议决策情况

    2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通
过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股份回
购协议书之补充协议>的议案》，为最大程度保障公司利益、维护股东权益，同
意领瑞基金与石河子怡科签署《补充协议》，并授权公司委派人员在领瑞基金投
资决策委员会上对上述事项投赞成票。

    本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大
会审议批准。

    三、交易各方的基本情况

    1、嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330402MA29HTD11R

    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 105 室-47

    执行事务合伙人： 台州沅达投资管理有限公司

    认缴出资额：19,948.1 万元人民币

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    2、石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91659001313308778E

    住所：新疆石河子市开发区北四东路 37 号 3-81 室

    执行事务合伙人：林宝文


                                      2
    注册资本：4,938.5778 万元人民币

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    截至 2022 年 4 月 15 日，石河子怡科持有公司 7,577,034 股股份，占公司总
股本的 1.55%。经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，石河子怡科不
是失信被执行人。

    四、《股份回购协议书之补充协议》的主要内容

    甲方：嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330402MA29HTD11R
    执行事务合伙人：台州沅达投资管理有限公司
    住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼105室-47

    乙方：石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91659001313308778E
    执行事务合伙人：林宝文
    住所：新疆石河子市开发区北四东路37号3-81室

    丙方：林宝文
    身份证号码：35060019**********
    住所：福建省厦门市思明区详滨路

    丁方：厦门怡科科技发展有限公司
    统一社会信用代码：913502067054648416
    法定代表人：林宝文
    住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道597号海富中心A座12层1204单元

    （以上各方单独称为“一方”，合称“各方”）

    现经各方平等、友好协商一致，就本笔回购款展期等相关事宜达成如下约定：


                                     3
    1、展期金额、期限

    双方一致同意，乙方本笔回购款展期金额为人民币138,530,000元（人民币壹
亿叁仟捌佰伍拾叁万元整）；展期期限自本协议签署之日起至2024年3月31日止。

    2、还款事项

    首付款：乙方于2022年4月22日前向甲方支付不低于1,000,000元（人民币壹
佰万元整）作为本笔回购款的首付。

    尾款：展期期限届满之日或之前乙方向甲方清偿全部剩余回购款本金（全部
剩余回购款本金=本笔回购款138,530,000元-首付款）。乙方可以提前一次性清偿
全部剩余回购款本金而无需取得甲方同意。

    3、追加担保事项

    各方一致同意，在《股份回购协议》之“第三条 担保”条款不变的情况下，
乙方作出追加担保如下：

    （1）乙方同意将其证券账户截至2022年4月15日（账号：0800343503）所持
有的上市公司股票（股票名称：【金力泰】，股票代码：【300225】，数量：【7,577,034】
股）处置所得的全部价款作为回购款的一部分支付给甲方。未经甲方同意，乙方
不得处置上述证券账户持有的该部分上市公司股票以及全部现金资产
2,675,548.33元。如乙方处置该部分上市公司股票所得价款超过乙方应付回购款
部分，则超过部分由乙方自行决定用途。

    （2）乙方将持有的深圳怡钛积科技股份有限公司【8,275,011】股股份质押
给甲方或甲方指定的第三方，作为剩余股份回购款的付款担保。乙方将与甲方就
前述质押事项签订相应的《质押合同》。

    4、其他事项

    （1）本协议是原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本协
议未约定事项，按原协议约定执行；本协议约定事项与原协议不一致的，以本协
议约定为准。

    （2）本协议自各方签章之日起生效。

                                       4
    （3）本协议壹式肆份，各方各执壹份，具有同等法律效力。

    五、独立董事的独立意见

    本次公司同意领瑞基金与石河子怡科签署《补充协议》，是在综合考虑了国
内疫情反复对怡钛积科技及相关方的影响，以及怡钛积科技及相关方的资金安排
情况，以收回石河子怡科股权回购款为目标、兼顾各方利益所作出的决定。

    鉴于石河子怡科及怡钛积科技相关方提供的担保及追加担保，本次签署的
《股份回购协议书之补充协议》整体风险可控，有利于保障公司及股东的利益，
不会对公司本期和未来财务状况及经营成果造成重大不利影响，因此同意公司董
事会授权公司委派人员在领瑞基金投资决策委员会上对上述股份回购事项投赞
成票。

    董事会在对该事项进行审议和表决时，履行了相关决策程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。独立董事
一致同意公司关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股
份回购协议书之补充协议》的事项。

    六、对公司的影响

    1、本次公司同意领瑞基金与石河子怡科签署《补充协议》，是在综合考虑
了国内疫情反复对怡钛积科技及相关方的影响，以及怡钛积科技及相关方的资金
安排情况，以收回石河子怡科股权回购款为目标、兼顾各方利益所作出的决定，
符合基金及基金合伙人的利益诉求。

    2、石河子怡科为保证履行还款义务，在《股份回购协议》之“第三条 担保”
的相关连带责任担保条款不变的情况下，作出追加担保如下：1）石河子怡科将
其持有的怡钛积科技 8,275,011 股股权质押给领瑞基金或其指定的第三方作为剩
余股份回购款的付款担保；2）同意将其证券账户截至 2022 年 4 月 15 日（账号：
0800343503）所持有的金力泰股票 7,577,034 股处置所得的全部价款作为回购款
的一部分支付给领瑞基金。

    综上，本次签署的《股份回购协议书之补充协议》整体风险可控，有利于保
障公司及股东利益，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果造成重大不利影

                                    5
响。公司将根据后续还款事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第
八届董事会第三十次（临时）会议决议》；

    2、独立董事关于第八届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见；

    3、嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）与石河子怡科股权投资合伙企业（有
限合伙）签署的《股份回购协议书之补充协议》。

    特此公告。




                                       上海金力泰化工股份有限公司董事会

                                                 2022 年 4 月 15 日




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