证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2022-053
上海金力泰化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 187 号）（以下简称“《关注函》”）。
公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查。现对《关
注函》回复如下：
1．根据公告，你公司本次认定公司无控股股东及实际控制人的主要依据为，
一是公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%的股东；二是公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公
司董事会半数以上成员选任；三是公司单一股东无法依其可实际支配的上市公
司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
（1）请你公司说明上述情况出现的具体时点，相关情形与你公司前期认定
海南大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）为你公司控股股东、刘
少林为你公司实际控制人时是否出现重大变化。
【回复】
1）“公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%的股东”
公司认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林为公司实际
控制人时未出现重大变化，公司第一大股东仍为海南大禾，公司股东之间不存在
会导致实际支配公司股份表决权超过 30%的一致行动人关系。
2）“公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会
1
半数以上成员选任”
公司第八届董事会成员中由海南大禾提名或推荐的包括非独立董事袁翔、景
总法、严家华、汤洋、刘金梅以及独立董事王澜、孙敏杰。后，由海南大禾提名
或推荐的董事会成员逐步减少，具体体现如下：孙敏杰于 2021 年 12 月 9 日向公
司提出书面辞职；严家华于 2022 年 3 月 22 日向公司提出书面辞职；刘金梅于
2022 年 4 月 1 日被公司 2022 年第三次临时股东大会罢免董事职务；王澜于 2022
年 4 月 1 日被公司 2022 年第三次临时股东大会罢免独立董事职务。2022 年第三
次临时股东大会中，海南大禾对罢免刘金梅、王澜的议案投票表示反对，虽然海
南大禾投票有效性目前尚待进一步核查，但海南大禾的投票有效与否并不影响罢
免刘金梅、王澜的议案通过。
自 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会并且通过全部议
案后，由海南大禾提名或推荐的董事会成员（不包含独立董事）减少为三人，至
此，海南大禾实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的
情形发生了重大变化，海南大禾无法决定公司董事会半数以上成员的选任。
综上，公司认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林为公
司实际控制人时出现重大变化。
3）“公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东
大会的决议产生重大影响”
与公司前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林为公司实际控制人时相比，
海南大禾实际支配的公司股份表决权及影响力发生了重大变化。
一是海南大禾持有公司股份表决权逐步降低，具体体现如下：
①2019 年 11 月，刘少林被认定为公司实际控制人，当时海南大禾持有公
司股权比例为 15.43%，持有公司股份表决权为 19.97%（含股东吴国政 4.54%的
表决权委托）。后，海南大禾为了履行增持承诺又进行了多次股份增持，增持完
成后，海南大禾持有公司股份表决权为 24.54%（含股东吴国政 4.54%的表决权
委托）。
②2020 年 8 月 5 日，吴国政解除了对海南大禾 4.54%股份表决权的授权委托，
2
海南大禾持有公司股份表决权变更为 20%。
③2020 年 8 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份
登记上市事宜，增加了总股本；2020 年 12 月 9 日，海南大禾减持公司股份。基
于前述原因，海南大禾持有公司股份表决权为从 20%降低至 15.04%。
二是公司召开的 2022 年第三次临时股东大会中，海南大禾仅以 26,543,000
股（占比 5.43%）参与表决投票，并未以 73,576,600 股全部股份参与表决投票，
在该次股东大会中其实际行使的表决权大幅降低。且海南大禾对其中议案一、议
案二投票表示反对，但相关议案仍获得股东大会通过，海南大禾已无法决定股东
大会议案结果。
综上所述，公司认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林
为公司实际控制人时出现重大变化。
4）公司关于海南大禾持股比例自 2020 年 12 月减持后未发生变化，但公司
控股股东、实际控制人认定发生变化的说明
①本次控股股东、实际控制人变更前
2020 年 12 月，海南大禾持股比例降至 15.04%时，公司董事会成员中由海南
大禾提名或推荐的非独立董事包括袁翔、景总法、严家华、汤洋、刘金梅，共五
人。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：之（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任”，同时，当时未出现股东提议对现任董事会进行部
分改选的情形，因此公司认为海南大禾是公司控股股东、刘少林是公司实际控制
人。
②本次认定公司为无控股股东、无实际控制人的原因
2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会并且通过全部议案
后，由海南大禾提名或推荐的董事会成员（不包含独立董事）减少为三人，至此，
海南大禾实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情
形发生了重大变化，海南大禾无法决定公司董事会半数以上成员的选任。因此公
司认定公司为无控股股东、无实际控制人。有关认定无控股股东、无实际控制人
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的具体原因，详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于公司无控
股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-046）、《上海市海华
永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司控股股东及实际控制人认定
事宜之法律意见书》。
（2）你公司认定公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权
对公司股东大会的决议产生重大影响的主要依据为，在你公司 2022 年第三次临
时股东大会中，出席会议的全部股东持有表决权股份数为 102,689,875 股，占公
司股份总数的 20.99%，海南大禾仅以 26,543,000 股参与表决投票，并对其中议
案一、议案二投票表示反对，但相关议案仍获得股东大会通过，相关结果表明
大禾公司实际支配公司的股份表决权对公司股东大会的决议已无法产生重大影
响。请你公司向海南大禾核实后说明海南大禾在持股比例为 15.04%的情况下，
仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，其剩余所持
股份表决权是否受到限制，如是，请说明其表决权受限的具体情况及原因。同
时，请你公司说明如相关限制因素消除，海南大禾是否能对你公司股东大会决
议产生重大影响，你公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更，
并说明相关依据及合理性。请律师就上述事项核查并发表明确意见。
【回复】
1）请你公司向海南大禾核实后说明海南大禾在持股比例为 15.04%的情况
下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，其剩余
所持股份表决权是否受到限制，如是，请说明其表决权受限的具体情况及原因。
2022 年 4 月 14 日，公司与公司法律顾问上海市海华永泰律师事务所（以下
简称“公司法律顾问”）共同向刘少林之兄刘小龙、刘少林之子刘天祥（以下统
称“海南大禾相关主体”）发送《询证函》，要求海南大禾相关主体说明：包括
但不限于“海南大禾在持股比例为 15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比
5.43%）参与股东大会投票表决的原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，
如是，说明其表决权受限的具体情况及原因。”等问题。截至 2022 年 4 月 16
日，公司未收到海南大禾相关主体任何回复。2022 年 4 月 17 日，公司法律顾问
的律师向刘少林之兄刘小龙、刘少林之子刘天祥发送短信并拨打其电话，但二人
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均未回复信息、未接听电话。同日，公司收到海南大禾相关主体作出的《说明函》
（该份函件署名为海南大禾，却未加盖海南大禾的公章，也没有刘小龙、刘天祥
等人的签字），但该函件中，海南大禾并未对《询证函》中“海南大禾在持股比
例为 15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表
决的原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，如是，说明其表决权受限的具
体情况及原因。”问题进行回复。公司随即于 2022 年 4 月 18 日早间向海南大禾
及相关方再次发出函件，要求其回答上述问题，但截至本回复出具时，公司仍未
收到相关回复。
2020 年 12 月 18 日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份被冻结的公
告》（公告编号：2020-102），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出 具 的 《证 券 质押 及 司法 冻 结明 细 表》 显 示： 海 南 大禾 普 通证 券 账户 中 的
26,543,000 股被上海市公安局奉贤分局采取冻结措施。此外，天风证券股份有限
公司（以下简称“天风证券”）收到公安机关的通知后，对海南大禾通过客户信
用交易担保证券账户持有公司股份 47,033,600 股实施“限制交易”。公司拟向天
风证券核实海南大禾未行使其客户信用交易担保证券账户中所持有公司股份表
决权的原因，但因上海市新冠肺炎疫情防控政策的影响，近期内无法核查。
综上，公司暂时无法了解海南大禾剩余所持股份表决权是否受限，以及受限
的具体情况及原因。
2）请你公司说明如相关限制因素消除，海南大禾是否能对你公司股东大会
决议产生重大影响，你公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更，
并说明相关依据及合理性。
如相关限制因素消除，若公司未发生股权结构、前十大股东名单及持股比例
等重大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权也无法对公司股东大会决议产
生重大影响，具体理由如下：
①公司召开的 2022 年第三次临时股东大会中，海南大禾仅以 26,543,000 股
（占比 5.43%）参与表决投票，并未以 73,576,600 股全部股份参与表决投票，且
海南大禾对其中议案一、议案二投票表示反对（其投票有效性尚待进一步核查），
但相关议案仍获得股东大会通过。即使海南大禾以全部股份参与表决并投票表示
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反对，经计算，该两项议案仍能以普通决议方式通过。公司认为认定单一股东能
否对股东大会决议产生重大影响的主要标准系能否决定股东大会议案的结果，故，
2022 年第三次临时股东大会的表决结果足以表明海南大禾实际支配公司的股份
表决权对公司股东大会的决议已无法产生重大影响。
②海南大禾持股比例仅占 15.04%，若公司未来股东大会参会股数在总股本
的 31%及以上（结合公司过去三年的股东大会参会数据，发生此种情况可能性较
大），海南大禾无法决定股东大会议案的结果，故，海南大禾无法对股东大会决
议产生重大影响。
公司认为如相关限制因素消除，若公司未发生股权结构、前十大股东名单及
持股比例等重大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权也无法对公司股东大
会决议产生重大影响，公司控股股东、实际控制人的认定不会再次发生变更。
但就海南大禾相关表决权的限制因素而言，若经公司及法律顾问核查后确认
海南大禾剩余所持股份表决权确实存在限制因素，海南大禾相关限制因素能否消
除以及何时消除具有不确定性。即使相关限制因素消除，公司的股权结构、前十
大股东名单及持股比例也可能会发生重大变化。届时，判断海南大禾对公司股东
大会决议是否产生重大影响取决于多种因素，包括但不限于股东大会参与股份数
及投票表决股份数、公司股权结构、前十大股东名单及持股比例等，故，届时海
南大禾是否能对公司股东大会决议产生重大影响具有不确定性，公司控股股东、
实际控制人的认定是否将再次发生变更也具有不确定性。
另外，根据公司于 2021 年 6 月 15 日披露的《关于公司总裁及控股子公司总
经理增持股份计划的公告》，公司董事兼总裁袁翔先生及控股子公司上海金杜新
材料科技有限公司董事兼总经理罗甸先生(现同时担任公司董事兼执行总裁)计
划自 2021 年 6 月 15 日起 6 个月内增持公司股份，增持金额分别不低于 1.5 亿元，
增持金额合计不低于 3 亿元。后，公司于 2021 年 11 月 26 日发布《关于公司总
裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的公告》，袁翔先生与罗甸先生决定将
此次增持计划的履行期限延长 6 个月，即增持计划之截止日期由 2021 年 12 月
15 日延长至 2022 年 6 月 15 日，除上述调整之外，增持计划其他内容不变。公
司认为，本次增持计划完成后，公司总股本及股东持股比例将发生重大变化，届
6
时，公司股权结构更加分散，海南大禾实际支配的股份表决权影响力只会大幅降
低。
综上所述，公司认为判断限制因素消除后，判断海南大禾是否能对公司股东
大会决议产生重大影响，公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更
要分两种情形考虑：一是限制因素消除后若公司未发生股权结构、前十大股东名
单及持股比例等重大变化，则海南大禾无法对公司股东大会决议产生重大影响，
公司控股股东、实际控制人的认定不会再次发生变更；二是限制因素消除后，若
届时股东大会参与股份数及投票表决股份数、公司股权结构、前十大股东名单及
持股比例等发生了重大变化，则届时海南大禾是否能对公司股东大会决议产生重
大影响具有不确定性，公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更也
具有不确定性。
律师核查意见：
关于律师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《上海
市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所<关于对上海金力泰化工股份有
限公司的关注函>所涉法律问题的专项意见书》。
2．根据公告，你公司认为截至本公告披露日，公司前十大股东之间不存在
就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；公司前十大股东之
间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；公司前十大股东之
间不存在与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司
的情况，亦无共谋共同控制的合意。除前十大股东以外，其他股东均未向公司
主动披露存在一致行动人关系。请你公司补充报备相关证明材料，并请律师、
独立董事对上述情况进行核查并发表独立明确意见。
【回复】
公司已将向前十大股东中海南自贸区大禾实业有限公司、绍兴柯桥领英实业
有限公司、吴国政、高秀忠、石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）、胡晓
坤、景总法、严家华、上海子午投资管理有限公司－子午潜道六号私募证券投资
基金发出的《询证函》以及前述股东回复的《询证确认函》或相关回复进行补充
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报备。
独立董事意见：
经核查，公司在发布《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》
前已分别向公司前十大股东中绍兴柯桥领英实业有限公司、吴国政、高秀忠、石
河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）、胡晓坤、景总法、严家华、上海子午
投资管理有限公司－子午潜道六号私募证券投资基金发送《询证函》，前述股东
均作出书面确认如下：①未与公司的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任
何协议或作出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；②前述股东
与公司的其他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；
③前述股东未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，
亦无共谋共同控制的合意。
海南大禾作为公司持股 5%以上的股东，根据《上市公司信息披露管理办法
（2021 年修订）》第四十一条、第六十二条规定，负有向公司主动披露与他人
存在一致行动人关系的义务，但其并未主动向公司披露。基于谨慎性原则，公司
在发布《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》前向海南大禾的独
资股东海南自贸区大禾实业有限公司发送《询证函》，要求进一步确认是否存在
一致行动人关系，截至公司发布上述公告之日公司未收到回复。
公司于 2022 年 4 月 11 日向公司法律顾问出具了《确认函》，书面确认如下：
①公司的前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作
出任何安排；②公司的前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认
定的关联关系；③公司的前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签
署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
综上，独立董事认为，公司已完成必要核查工作，目前公司股东之间不存在
一致行动人关系，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东。
律师核查意见：
关于律师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《上海
市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所<关于对上海金力泰化工股份有
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限公司的关注函>所涉法律问题的专项意见书》。
3．请你公司结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主
体、经营管理及日常决策机制、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议
或约定、表决权委托、特殊利益关系等情况，说明你公司是否存在管理层控制、
多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，并说明你公司董事会是否
能正常履职，是否可能形成多头董事会的情形，相关情况对你公司日常决策、
生产经营的影响，你公司为保证公司日常生产经营的稳定性拟采取的应对措施。
请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】
（1）公司不存在管理层控制
根据中国证券登记结算有限公司出具的《董监高持股明细》（业务单号：
181000049641），截至 2022 年 4 月 15 日，公司管理层（包含公司现任所有董事
及高级管理人员）持股情况如下：
序 持股数量 拟回购注销股数 回购注销后持股数量
姓名 职务
号 （股） （股） （股）
1 袁翔 董事长、总裁 2,650,000 1,680,000 970,000
2 景总法 董事 3,727,725 3,199,000 528,725
3 罗甸 董事、执行总裁 0 -
4 吴纯超 董事、副总裁 500,000 350,000 150,000
董事、副总裁、
5 汤洋 1,200,000 1,120,000 80,000
董事会秘书
6 王超 董事 0 - -
7 于绪刚 独立董事 0 - -
8 马维华 独立董事 0 - -
9 涂涛 独立董事 0 - -
10 马欣 行政总裁 0 - -
11 陈松颜 副总裁 12,300 - -
9
12 隋静媛 财务总监 0 - -
13 严家华 副总裁 3,123,990 2,796,710 327,280
14 王子炜 副总裁 500,000 350,000 150,000
合计 11,714,015 2,206,005
截至本回复披露日，公司管理层合计持有公司 11,714,015 股股份，占总股本
比例 2.39%。
公司于 2021 年 12 月 3 日、2021 年 12 月 20 日分别披露了《关于终止实施 2020
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》、
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》，由于公司 2020 年限制性股票激励计划已终止实施，公司将对相
关激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购注
销完成后，公司管理层持有公司 2,206,005 股股份，占总股本比例 0.45%。
因此，公司管理层依法控制的表决权无法对公司董事会半数以上成员选任、
股东大会的决议产生重大影响。
公司第八届董事会成员共 9 名，其中 4 名董事兼任高级管理人员，未超过董
事总人数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》3.2.2 条的规定。根据公司董事、监事、高级管理人
员向深圳证券交易所报备的《声明与承诺书》，公司董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。因此，公司高级管理人员无法通过董事会对公司实施控制。
综上所述，公司不存在管理层控制的情形。
（2）公司不存在多个股东共同控制
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》（业务单号：110011690470），截至 2022 年 4 月 8 日，公
司前十大股东及持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
海南大禾企业管理有限公司
1 73,576,600 15.04%
（以下简称“海南大禾”）
10
绍兴柯桥领英实业有限公司
2 20,172,500 4.12%
（以下简称“柯桥领英”）
3 吴国政 16,861,926 3.45%
4 高秀忠 8,347,300 1.71%
5 石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙） 7,577,034 1.55%
6 胡晓珅 5,725,100 1.17%
7 景总法 3,727,725 0.76%
8 香港中央结算有限公司 3,353,201 0.69%
9 严家华 3,123,990 0.64%
上海子午投资管理有限公司－子午潜道六
10 2,899,900 0.59%
号私募证券投资基金
根据公司前十大股东柯桥领英、吴国政、高秀忠、石河子怡科股权投资合伙
企业（有限合伙）、胡晓珅、景总法、严家华、上海子午投资管理有限公司－子
午潜道六号私募证券投资基金提供的《询证确认函》及相关回复显示，1）前述
股东未与金力泰的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任
何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；2）前述股东与金力泰的其
他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3）前述股
东未与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无
共谋共同控制的合意。
公司于 2022 年 4 月 7 日向海南自贸区大禾实业有限公司、刘少林之兄刘小
龙、刘少林之子刘天祥发出《询证函》，要求刘少林相关方于收到函件后三日内
回复以下问题：1）是否与金力泰的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任
何书面/口头协议或作出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；2）
是否与金力泰的其他股东之间存在影响公司控股股东及实际控制人认定的关联
关系；3）是否与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制
公司，有无共谋共同控制的合意；4）若符合上述情形，则是否存在联合操纵市
场、妨碍公司治理、损害中小投资者利益等违反上市公司相关法律规定的情形。
此后，公司分别于 2022 年 4 月 8 日、2022 年 4 月 14 日、2022 年 4 月 18 日向刘
天祥、刘小龙发出函件，对有关海南大禾是否存在一致行动人等事项再次进行确
11
认。此外，2022 年 4 月 17 日，公司法律顾问的律师向刘小龙、刘天祥发送短信
并拨打其电话，但二人均未回复信息、未接听电话。截至本回复出具时，公司仍
未收到上述刘少林相关方对相关问题的回复。
综上所述，公司不存在多个股东共同控制公司的情形。
（3）公司不存在管理层与股东共同控制
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会及各专门
委员会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等公司治理制度，董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委
员会。《公司章程》、三会议事规则、总裁工作细则明确约定了股东大会、董事
会和高级管理人员之间的明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和
监督机制。
公司股东大会、董事会、经营管理层（总裁办公会）严格按照各自的职责权
限分级决策，监事会履行监督职责。股东大会为公司最高权力机构，行使股东大
会职权；董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权行
使职权，对公司重大事项做出决策；总裁对董事会负责，领导经营管理层，组织
实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。在过往的公司实际决策过程中，
公司均严格按照上述三会一层的决策监督机制执行，并按照《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求对符合信息披露
条件的事项及时予以披露，未出现越级决策的情形。公司高级管理人员系公司董
事会依法聘任，不存在公司管理层与其他任何股东之间签署相关法律文件共同控
制公司的情形。同时，公司根据前十大股东（海南大禾、香港中央结算有限公司
除外）提供的《询证确认函》及相关回复显示相关股东未与金力泰的任何董事、
高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意；公司
查阅了公司董事、监事、高级管理人员向交易所报备的《声明与承诺书》，公司
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确认公司的前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文
件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
综上所述，公司不存在管理层与股东共同控制的情形。
（4）公司董事会能够正常履职
截至本公告披露日，公司第八届董事会成员及提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名/推荐主体
1 袁翔 董事长 海南大禾
2 景总法 董事 海南大禾
3 汤洋 董事 海南大禾
4 罗甸 董事 吴国政
5 吴纯超 董事 吴国政
6 王超 董事 柯桥领英
7 涂涛 独立董事 董事会
8 马维华 独立董事 董事会
9 于绪刚 独立董事 吴国政
截至本回复披露日，公司管理层合计持有公司 11,714,015 股股份，占总股本
比例 2.39%。由于公司 2020 年限制性股票激励计划已于 2021 年 12 月 20 日终止
实施，公司将对相关激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。回购注销完成后，公司管理层持有公司 2,206,005 股股份，占总股本
比例 0.45%。因此，公司管理层依法控制的表决权无法对公司董事会半数以上成
员选任、股东大会的决议产生重大影响。
同时，公司第八届董事会成员共 9 名，其中 4 名董事兼任高级管理人员，未
超过董事总人数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》3.2.2 条的规定。根据公司董事、监事、高级
管理人员向深圳证券交易所报备的《声明与承诺书》，公司董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。因此，公司高级管理人员无法通过董事会对公司实
施控制。
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综上所述，公司董事会、经营管理层（总裁办公会）严格按照各自的职责权
限分级决策，权责分明，公司董事会能够正常履职。
（5）是否可能形成多头董事会的情形
根据《上市公司股东大会规则》第九条、第十条及《公司章程》，股东自行
召开临时股东大会的条件及步骤为：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
普通股股东有权向董事会书面提请召开临时股东大会→董事会收到请求后，不同
意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的→股东据此以书
面形式向监事会提出请求→监事会未在规定期限（5 日）内发出股东大会通知的
→符合条件股东自行决定召开并书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
2022 年 4 月 14 日，公司与公司法律顾问共同向海南大禾相关主体发送《询
证函》，要求海南大禾相关主体说明：包括但不限于“海南大禾在持股比例为
15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的
原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，如是，说明其表决权受限的具体情
况及原因。”等问题。2022 年 4 月 17 日，公司收到海南大禾相关主体作出的《说
明函》，但该函件中，海南大禾并未对《询证函》中“海南大禾在持股比例为
15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的
原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，如是，说明其表决权受限的具体情
况及原因。”问题进行回复。公司随即于 2022 年 4 月 18 日早间向海南大禾及相
关方再次发出函件，要求其回答上述问题，但截至本回复出具时，公司仍未收到
相关回复。此外，2022 年 4 月 17 日，公司法律顾问的律师向刘小龙、刘天祥发
送短信并拨打其电话，但二人均未回复信息、未接听电话。因此，公司无法了解
海南大禾仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，也无
法了解海南大禾剩余所持股份表决权是否受到限制。
假设海南大禾表决权存在相关限制因素，限制因素解除后，若公司未发生股
权结构、前十大股东名单及持股比例等重大变化，海南大禾行使 15.04%的股份
表决权也无法对公司股东大会决议产生重大影响，具体理由详见本回复“第 1
题、（2）”的相关回复。
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综上所述，公司目前无法判断海南大禾是否有权向公司董事会请求召开临时
股东大会或自行召集和主持临时股东大会。假设海南大禾表决权存在相关限制因
素，限制因素解除后，若公司未发生股权结构、前十大股东名单及持股比例等重
大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权也无法对公司股东大会决议产生重
大影响，无法通过股东大会选任并组建新一届董事会成员。因此，公司目前不存
在可能形成多头董事会的情形。
（6）相关情况对你公司日常决策、生产经营的影响，你公司为保证公司日
常生产经营的稳定性拟采取的应对措施
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，制定了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会及各专门
委员会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度等公司治理制度，董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委
员会。《公司章程》、三会议事规则、总裁工作细则明确约定了股东大会、董事
会和高级管理人员之间的明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和
监督机制。
公司股东大会、董事会、经营管理层（总裁办公会）严格按照各自的职责权
限分级决策，监事会履行监督职责。股东大会为公司最高权力机构，行使股东大
会职权；董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权行
使职权，对公司重大事项做出决策；总裁对董事会负责，领导经营管理层，组织
实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。在过往的公司实际决策过程中，
公司均严格按照上述三会一层的决策监督机制执行，并按照《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求对符合信息披露
条件的事项及时予以披露，未出现越级决策的情形。公司高级管理人员系公司董
事会依法聘任，均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使
职权。
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公司不存在管理层控制，不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制
等情况；公司董事会能够正常履职，目前不存在可能形成多头董事会的情形，上
述相关情况不会对公司日常决策、生产经营产生不利影响。
公司将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，继续健全、明确并完善股
东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议
机制，保持并持续提高公司决策效率；持续推进股东大会、董事会、监事会和管
理层之间根据相关法律法规和内部控制制度明确划分权限，进一步优化并完善科
学的决策机制、执行机制和监督机制；继续严格按照有关法律、法规的要求规范
运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性；积极主动的与
相关部门、公司股东等保持顺畅的沟通与交流，同时，公司将敦促公司股东严格
按照相关法律法规行使股东权利，切实维护公司及全体股东的利益。
独立董事意见：
综上所述，独立董事认为：
1、公司管理层依法控制的表决权无法对公司董事会半数以上成员选任、股
东大会的决议产生重大影响。公司第八届董事会成员共 9 名，其中 4 名董事兼任
高级管理人员，未超过董事总人数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》3.2.2 条的规定。根据公司
董事、监事、高级管理人员向深圳证券交易所报备的《声明与承诺书》，公司董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此，公司高级管理人员无法通
过董事会对公司实施控制。公司不存在管理层控制的情形，公司董事会能够正常
履职。
2、根据公司前十大股东柯桥领英、吴国政、高秀忠、石河子怡科股权投资
合伙企业（有限合伙）、胡晓珅、景总法、严家华、上海子午投资管理有限公司
－子午潜道六号私募证券投资基金提供的《询证确认函》及相关回复显示，1）
前述股东未与金力泰的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作
出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；2）前述股东与金力泰
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的其他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；3）前
述股东未与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，
亦无共谋共同控制的合意。公司不存在多个股东共同控制公司的情形。
3、公司根据相关法律法规的规定制订了《公司章程》、三会议事规则等上
市公司合规治理制度；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等董事会专门委员会。《公司章程》、三会议事规则、总裁工作细
则明确约定了股东大会、董事会和高级管理人员之间的明确的权限划分，形成了
科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司股东大会、董事会、经营管理层（总
裁办公会）严格按照各自的职责权限分级决策，监事会履行监督职责。公司不存
在管理层与股东共同控制的情形。
4、截至本回复出具时，海南大禾及其相关方仍未对《询证函》中“海南大
禾在持股比例为 15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东
大会投票表决的原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，如是，说明其表决
权受限的具体情况及原因。”问题进行回复。独立董事无法了解海南大禾仅以
26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，也无法了解海南大
禾剩余所持股份表决权是否受到限制，目前无法判断海南大禾是否有权向公司董
事会请求召开临时股东大会或自行召集和主持临时股东大会。假设海南大禾表决
权存在相关限制因素，限制因素解除后，若公司未发生股权结构、前十大股东名
单及持股比例等重大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权也无法对公司股
东大会决议产生重大影响（具体理由详见本回复“第 1 题、（2）”的相关回复）。
海南大禾无法通过股东大会选任并组建新一届董事会成员。因此，公司目前不存
在可能形成多头董事会的情形。
5、公司不存在管理层控制，不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制等情况；公司董事会能够正常履职，目前不存在可能形成多头董事会的情形，
上述相关情况不会对公司日常决策、生产经营产生不利影响。
4．你公司认为需要说明的其他事项。
无。
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特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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