上海市海华永泰律师事务所

关于答复深圳证券交易所《关于对上海金力泰化工股份有限公司

              的关注函》所涉法律问题的专项意见书

致深圳证券交易所：

    上海市海华永泰律师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）作为上海金
力泰化工股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，接受公司的委托，对公
司于 2022 年 4 月 13 日转来的深圳证券交易所下发的《关于对上海金力泰化工股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 187 号，以下简称“《关注
函》”）中所涉及的法律问题，出具本专项意见书：
    为出具本专项意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本专项意见所需查阅的文件，并就有关事
项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。调查过程中，本所得到了公司
如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
    本所同意将本专项意见书作为公司回复《关注函》所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，除此以外，未经本所同意，本专项意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本专项意见书。


1、根据公告，你公司本次认定公司无控股股东及实际控制人的主要依据为，一
是公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%
的股东；二是公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董
事会半数以上成员选任；三是公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股
份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

（1）请你公司说明上述情况出现的具体时点，相关情形与你公司前期认定海南
大禾企业管理有限公司（以下简称“海南大禾”）为你公司控股股东、刘少林


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为你公司实际控制人时是否出现重大变化。请律师就上述事项核查并发表明确
意见。

   本所律师经核查：

   1）“公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超
过 30%的股东”

   本所律师认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林为公司
实际控制人时未出现重大变化，公司第一大股东仍为海南大禾，公司股东之间不
存在会导致实际支配公司股份表决权超过 30%的一致行动人关系。

   2）“公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会
半数以上成员选任”

   公司第八届董事会成员中由海南大禾提名或推荐的包括非独立董事袁翔、景
总法、严家华、汤洋、刘金梅以及独立董事王澜、孙敏杰。后，由海南大禾提名
或推荐的董事会成员逐步减少，具体体现如下：孙敏杰于 2021 年 12 月 9 日向公
司提出书面辞职。严家华于 2022 年 3 月 22 日向公司提出书面辞职。刘金梅于 2
022 年 4 月 1 日被公司 2022 年第三次临时股东大会罢免董事职务。王澜于 2022
年 4 月 1 日被公司 2022 年第三次临时股东大会罢免独立董事职务。2022 年第三
次临时股东大会中，海南大禾对罢免刘金梅、王澜的议案投票表示反对，虽然海
南大禾投票有效性目前尚待进一步核查，但海南大禾的投票有效与否并不影响罢
免刘金梅、王澜的议案通过。

   自 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会并且通过全部议
案后，由海南大禾提名或推荐的董事会成员（不包含独立董事）减少为三人，至
此，海南大禾实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的
情形发生了重大变化，海南大禾无法决定公司董事会半数以上成员的选任。

   综上，本所律师认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林
为公司实际控制人时出现重大变化。

   3）“公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东
大会的决议产生重大影响”

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   与公司前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林为公司实际控制人时相
比，海南大禾实际支配的公司股份表决权及影响力发生了重大变化。

   一是海南大禾持有公司股份表决权逐步降低，具体体现如下：

    ①2019 年 11 月，刘少林被认定为公司实际控制人，当时海南大禾持有公司
股权比例为 15.43%，持有公司股份表决权为 19.97%（含股东吴国政 4.54%的表
决权委托）。后，海南大禾为了履行增持承诺又进行了多次股份增持，增持完成
后，海南大禾持有公司股份表决权为 24.54%（含股东吴国政 4.54%的表决权委
托）。

   ②2020 年 8 月 5 日，吴国政解除了对海南大禾 4.54%股份表决权的授权委托，
海南大禾持有公司股份表决权变更为 20%。

   ③2020 年 8 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份登
记上市事宜，增加了总股本；2020 年 12 月 9 日，海南大禾减持公司股份。基于
前述原因，海南大禾持有公司股份表决权为从 20%降低至 15.04%。

   二是公司召开的 2022 年第三次临时股东大会中，海南大禾仅以 26,543,000
股（占比 5.43%）参与表决投票，并未以 73,576,600 股全部股份参与表决投票，
在该次股东大会中其实际行使的表决权大幅降低。且海南大禾对其中议案一、议
案二投票表示反对，但相关议案仍获得股东大会通过，海南大禾已无法决定股东
大会议案结果。

   综上，本所律师认为此条情况与前期认定海南大禾为公司控股股东、刘少林
为公司实际控制人时出现重大变化。

   4）关于海南大禾持股比例自 2020 年 12 月减持后未发生变化，但公司控股
股东、实际控制人认定发生变化的说明

   ①本次控股股东、实际控制人变更前

   2020 年 12 月，海南大禾持股比例降至 15.04%时，公司董事会成员中由海南
大禾提名或推荐的非独立董事包括袁翔、景总法、严家华、汤洋、刘金梅，共五
人。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有


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上市公司控制权：之（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任”，同时，当时未出现股东提议对现任董事会进行部
分改选的情形，因此公司认为海南大禾是公司控股股东、刘少林是公司实际控制
人。

   ②本次认定公司为无控股股东、无实际控制人的原因

   2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会并且通过全部议案
后，由海南大禾提名或推荐的董事会成员（不包含独立董事）减少为三人，至此，
海南大禾实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情
形发生了重大变化，海南大禾无法决定公司董事会半数以上成员的选任。因此公
司认定公司为无控股股东、无实际控制人。有关认定无控股股东、无实际控制人
的具体原因，详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于公司无控
股股东及无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2022-046）、《上海市海华
永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司控股股东及实际控制人认定
事宜之法律意见书》。

（2）你公司认定公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公
司股东大会的决议产生重大影响的主要依据为，在你公司 2022 年第三次临时股
东大会中，出席会议的全部股东持有表决权股份数为 102,689,875 股，占公司
股份总数的 20.99%，海南大禾仅以 26,543,000 股参与表决投票，并对其中议
案一、议案二投票表示反对，但相关议案仍获得股东大会通过，相关结果表明
大禾公司实际支配公司的股份表决权对公司股东大会的决议已无法产生重大影
响。请你公司向海南大禾核实后说明海南大禾在持股比例为 15.04%的情况下，
仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，其剩余所持
股份表决权是否受到限制，如是，请说明其表决权受限的具体情况及原因。同
时，请你公司说明如相关限制因素消除，海南大禾是否能对你公司股东大会决
议产生重大影响，你公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更，
并说明相关依据及合理性。请律师就上述事项核查并发表明确意见。

   1）关于海南大禾表决权受限具体情况及原因的核查意见

   2022 年 4 月 14 日，本所联合公司向海南大禾相关主体发送《询证函》，要

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求海南大禾相关主体说明：包括但不限于“海南大禾在持股比例为 15.04%的情
况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）参与股东大会投票表决的原因，其剩
余所持股份表决权是否受到限制，如是，说明其表决权受限的具体情况及原因。”
等问题。截至 2022 年 4 月 16 日，本所及公司未收到海南大禾相关主体任何回复。
2022 年 4 月 17 日，本所律师向刘少林之兄刘小龙、刘少林之子刘天祥发送短信
并拨打其电话，两人均未回复信息、未接听电话。同日，公司收到海南大禾相关
主体作出的《说明函》（该份函件署名为海南大禾，却未加盖海南大禾的公章，
也没有刘小龙、刘天祥等人的签字），但该函件中，海南大禾并未对《询证函》
中“海南大禾在持股比例为 15.04%的情况下，仅以 26,543,000 股（占比 5.43%）
参与股东大会投票表决的原因，其剩余所持股份表决权是否受到限制，如是，说
明其表决权受限的具体情况及原因。”问题进行回复。2022 年 4 月 18 日早间，
公司再次向海南大禾相关主体发送《询证函》，要求其回答上述问题，但截至本
专项意见书出具之时，本所及公司仍未收到相关回复。

   公司于 2020 年 12 月 18 日披露的《关于公司控股股东部分股份被冻结的公
告》（公告编号：2020-102）的备查文件：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》显示：海南大禾普通证券账户中的
26,543,000 股被上海市公安局奉贤分局采取冻结措施。此外，天风证券股份有
限公司（以下简称“天风证券”）收到公安机关的通知后，对海南大禾通过客户
信用交易担保证券账户持有公司股份 47,033,600 股实施“限制交易”。公司拟
向天风证券核实海南大禾未行使其客户信用交易担保证券账户中所持有公司股
份表决权的原因，但因上海市新冠肺炎疫情防控政策的影响，近期内无法核查。

   综上，本所律师暂时无法核查海南大禾剩余所持股份表决权是否受限，以及
受限的具体情况及原因。

   2）关于海南大禾表决权在限制因素解除后能否对公司股东大会决议产生重
大影响等的核查意见

   限制因素解除后，若公司未发生股权结构、前十大股东名单及持股比例等重
大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权也无法对公司股东大会决议产生重
大影响，具体理由如下：


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   ①公司召开的 2022 年第三次临时股东大会中，海南大禾仅以 26,543,000 股
（占比 5.43%）参与表决投票，并未以 73,576,600 股全部股份参与表决投票，
且海南大禾对其中议案一、议案二投票表示反对（其投票有效性尚待进一步核
查），但相关议案仍获得股东大会通过。即使海南大禾以全部股份参与表决并投
票表示反对，经过本所律师的计算，该两项议案仍能以普通决议方式通过。本所
律师认为认定单一股东能否对股东大会决议产生重大影响的主要标准系能否决
定股东大会议案的结果，故，2022 年第三次临时股东大会的表决结果足以表明
海南大禾实际支配公司的股份表决权对公司股东大会的决议已无法产生重大影
响。

   ②海南大禾持股比例仅占 15.04%，若公司未来股东大会参会股本数在总股本
的 31%及以上（结合公司过去三年的股东大会参会数据，发生此种情况可能性较
大），海南大禾无法决定股东大会议案的结果，故，海南大禾无法对股东大会决
议产生重大影响。

   本所律师认为限制因素解除后，若公司未发生股权结构、前十大股东名单及
持股比例等重大变化，海南大禾行使 15.04%的股份表决权无法对公司股东大会
决议产生重大影响，公司控股股东、实际控制人的认定不会再次发生变更。

   但就海南大禾限制因素而言，若经本所律师核查后确认海南大禾剩余所持股
份表决权确实存在限制因素，海南大禾相关限制因素能否消除以及何时消除而具
有不确定性。即使相关限制因素消除，公司的股权结构、前十大股东名单及持股
比例也可能会发生重大变化。届时，判断海南大禾对公司股东大会决议是否产生
重大影响取决于多种因素，包括但不限于股东大会参与股份数及投票表决股份
数、公司股权结构、前十大股东名单及持股比例等，故，届时海南大禾是否能对
公司股东大会决议产生重大影响具有不确定性，公司控股股东、实际控制人的认
定是否将再次发生变更也具有不确定性。

   另外，根据公司于 2021 年 6 月 15 日披露的《关于公司总裁及控股子公司总
经理增持股份计划的公告》，公司董事兼总裁袁翔先生及控股子公司上海金杜新
材料科技有限公司董事兼总经理罗甸先生(现同时担任公司董事兼执行总裁)计
划自 2021 年 6 月 15 日起 6 个月内增持公司股份，增持金额分别不低于 1.5 亿元，


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增持金额合计不低于 3 亿元。后，公司于 2021 年 11 月 26 日发布《关于公司总
裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的公告》，袁翔先生与罗甸先生决定将
此次增持计划的履行期限延长 6 个月，即增持计划之截止日期由 2021 年 12 月
15 日延长至 2022 年 6 月 15 日，除上述调整之外，增持计划其他内容不变。本
所律师认为，本次增持计划完成后，公司总股本及股东持股比例将发生重大变
化，届时，公司股权结构更加分散，海南大禾实际支配的股份表决权影响力只会
大幅降低。

   综上，本所律师认为判断限制因素消除后，判断海南大禾是否能对公司股东
大会决议产生重大影响，公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更
要分两种情形考虑：一是限制因素消除后若公司未发生股权结构、前十大股东名
单及持股比例等重大变化，则海南大禾无法对公司股东大会决议产生重大影响，
公司控股股东、实际控制人的认定不会再次发生变更；二是限制因素消除后，若
届时股东大会参与股份数及投票表决股份数、公司股权结构、前十大股东名单及
持股比例等发生了重大变化，则届时海南大禾是否能对公司股东大会决议产生重
大影响具有不确定性，公司控股股东、实际控制人的认定是否将再次发生变更也
具有不确定性。

2．根据公告，你公司认为截至本公告披露日，公司前十大股东之间不存在就一
致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；公司前十大股东之间不
存在其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系；公司前十大股东之间不
存在与金力泰的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司的情
况，亦无共谋共同控制的合意。除前十大股东以外，其他股东均未向公司主动
披露存在一致行动人关系。请你公司补充报备相关证明材料，并请律师、独立
董事对上述情况进行核查并发表独立明确意见。

   经本所律师核查，公司在发布《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示
性公告》前已分别向公司前十大股东中绍兴柯桥领英实业有限公司、吴国政、高
秀忠、石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）、胡晓坤、景总法、严家华、
上海子午投资管理有限公司－子午潜道六号私募证券投资基金发送《询证函》，
前述股东均作出书面确认如下：①未与公司的其他股东就一致行动或共同控制事


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宜达成任何协议或作出任何安排（包括但不限于表决权委托、股权代持等）；②
前述股东与公司的其他股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的
关联关系；③前述股东未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共
同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。

   海南大禾作为公司唯一持股 5%以上的股东，根据《上市公司信息披露管理办
法（2021 年修订）》第四十一条、第六十二条规定，负有向公司主动披露与他
人存在一致行动人关系的义务，但其并未主动向公司披露。基于谨慎性原则，公
司在发布《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》前向海南大禾的
全资母公司海南自贸区大禾实业有限公司发送《询证函》，要求进一步确认是否
存在一致行动人关系，截至公司发布上述公告之日公司未收到回复。

   公司于 2022 年 4 月 11 日向本所律师出具《确认函》，书面确认如下：①公
司的前十大股东之间不存在就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任
何安排；②公司的前十大股东之间不存在其他影响控股股东及实际控制人认定的
关联关系；③公司的前十大股东不存在与公司的任何董事、高级管理人员签署相
关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。

   本所律师收到《确认函》后，同时核查了公司向能够取得联系的重要股东发
送的《询证函》及相关回复材料。综上，本所律师认为，公司已完成必要核查工
作，公司股东之间不存在一致行动人关系，公司不存在可以实际支配上市公司股
份表决权超过 30%的股东。

（以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关
于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书》之
签署页）




上海市海华永泰律师事务所                   经办律师：

                                                                  蔡建




负责人：                                   经办律师：

               马靖云                                             徐杰




                                                    2022 年 4 月 18 日




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