证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2022-073
上海金力泰化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 350 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司对此高度重视，对《问询函》所提及的有关事项进行了认真核查。现对
《问询函》中关注的问题回复如下：
1、年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 8.58 亿元，同比下滑 3.05%，
实现归属于上市公司股东的净利润-1.11 亿元，同比下滑 221.22%。你公司主营
产品阴极电泳漆、面漆毛利率分别为 0.48%、19%，分别同比下降 29.83 个、13.06
个百分点。请你公司结合产品及原材料价格变动情况、行业变动情况、公司经
营及发展情况、产品和业务模式、同行业可比公司情况等，详细说明你公司报
告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在继续下滑
的风险，你公司主营业务持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司对此已
采取和拟采取的措施及实施效果。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑的原因及合理性
公司属于化学原料及化学制品制造业下属的涂料制造行业，是集研发、生产、
销售与服务于一体的高性能环保汽车原厂涂料企业，核心产品为阴极电泳漆与汽
车原厂面漆，业务模式为公司按照客户的要求生产相关汽车原厂涂料产品，并提
供相关的技术服务，这也是汽车原厂涂料行业内企业普遍的业务模式。
1、市场环境及行业变动情况
1
2021 年涂料原材料市场价格跟涨原油，同时受到新冠肺炎疫情、原材料供
需波动等影响，整体价格创新高。汽车涂料上游主要原材料例如环氧树脂、双酚
A 、醋酸丁酯等价格均于 2021 年度创下历史新高，其他原材料相比去年也有不
同程度的涨幅。2021 年，涂料工业中多种原材料经历了多次涨价，根据中国涂
料在线网文章显示，钛白粉全年涨价多达 10 余次，至 2021 年年末，较上年同期
价格已经上涨近 50%。其它原材料均出现大幅增长，总体而言乳液的涨幅达到约
50%，树脂涨幅约 20%，溶剂涨幅约 50%，单体涨幅约 80%，助剂也呈现了 10%-60%
涨价幅度。2021 年 9 月 16 日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总
量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号）。受双控政策的影响，许多涂
料企业出现了“开二停五”、“开四停三”的情况，供给收缩及成本抬升，涂料
行业相关原材料竞相涨价，许多产品持续刷新历史高点或多年高点。
公司下游行业发展情况方面，根据中国汽车工业协会《2021 年汽车工业经
济运行情况》，商用车受国六排放标准于 2021 年 7 月 1 日起切换、“蓝牌轻卡”
政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷以及前期政策红利逐步减弱等因
素影响，2021 年商用车产量 467.4 万辆，同比下降 10.7%。全年来看，商用车上
半年表现明显好于下半年，其中一季度由于同期基数较低，产销呈现大幅增长，
二季度开始销量同比下降，下半年下降趋势更为明显。
2、原材料价格上涨情况及产品售价与成本单价情况
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下所示：
单位：人民币万元（下同）
2021 年度 2020 年度
类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
阴极电泳漆 48,990.45 48,753.97 0.48% 50,546.86 35,222.40 30.32%
面漆 33,588.01 27,207.42 19.00% 34,746.55 23,608.05 32.06%
公司产品成本高企、毛利率大幅下降的原因如下：
（1）2021 年公司阴极电泳漆、面漆平均售价较上年同期变动较小，但其平
均成本单价较上年同期显著上升，是公司毛利率大幅下降的主要原因，导致了报
2
告期出现大幅亏损。
（2）材料成本上涨是导致报告期内公司产品单位成本显著上涨进而使得毛
利率下降的主要原因。单吨制造费用受生产规模收缩以及疫情期间社保减免政策
不再延续影响，也有所上涨，但因占成本比重较低，对毛利率提升的影响有限。
同时，公司自 2021 年 1 月 1 日起将为了履行客户合同而发生的运输费由销售费
用科目列示改为在营业成本科目列示，也导致了毛利率有所下降。
（3）公司采购的主要材料大类为树脂、溶剂、颜填料及单体等，采购金额
占 2021 年采购金额约 74.87%，分大类原材料采购平均单价均较上年同期显著
上升，主要是受到 2021 年全球化工原料价格持续上涨的影响，与公司毛利率变
动趋势相符。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司 2021 年毛利率情况如下：
可比公司 2021 年毛利率 毛利率同比增减
三棵树 26.05% -7.79%
凯伦股份 17.42% -21.33%
科德科技 22.54% -15.14%
公司 8.85% -22.11%
三棵树主要产品为建筑涂料（墙面涂料）；凯伦股份主要产品为建筑防水卷
材及防水涂料，此处选取防水涂料一项业务数据；科德科技主要产品为阴极电泳
涂料，由于其应用领域（汽车板簧、家用电器、空调压缩机等）与公司（汽车车
身、工程机械等）区别较大，因此其毛利率与公司有所差异，但科德科技毛利率
亦出现下滑；上述三家同行业公司 2021 年毛利率同比均有较大幅度下降，公司
毛利率变动趋势亦与可比公司一致，不存在显著差异。
4、公司经营及发展情况
（1）报告期内，受到化工原材料市场价格大幅上涨的影响，公司在优化客
户结构的同时巩固电泳漆与面漆“基本盘”，2021 年，公司电泳涂料业务营业收
入 4.90 亿元，较 2020 年同比减少 3.08%；面漆业务营业收入 3.36 亿元，较 2020
3
年同比减少 3.33%。
（2）公司在商用车涂装领域持续深耕的同时，积极布局乘用车涂装领域，
积极推进乘用车主机厂的认证工作，同时着力于控股子公司上海金杜的生产线设
计建设工作，加大了各项前期费用投入。
（3）公司重视人才赋能及人才梯队建设，报告期内聘任了多位高级管理人
员，同时持续引进研发、产品、现场服务等方面的核心技术骨干，为公司“科研
驱动与产业转化”双轨战略的具体实施提供有力的人才赋能与后备支撑，人力成
本支出有大幅增加。
综上所述，公司 2021 年亏损主要系化工类原材料占公司生产成本比重较大
且化工原材料市场价格持续大幅上涨所致，因此公司报告期出现大幅亏损，毛利
率大幅下滑具有合理性。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑主要系化工
类原材料占公司生产成本比重较大且化工原材料持续大幅上涨所致，具有合理性。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
（二）未来是否存在继续下滑的风险、公司主营业务持续盈利能力是否存在
重大不确定性，公司对此已采取和拟采取的措施及实施效果
如化工原材料价格持续维持高位运行或继续上行，公司电泳漆、面漆产品毛
利率可能面临继续下滑的风险，公司电泳漆、面漆业务的持续盈利能力存在一定
的不确定性；但客观情况上，本轮化工原材料市场价格上涨已持续一年半，公司
认为相关价格可能迎来拐点，届时公司毛利率、盈利能力将得到一定程度的回升。
公司在此背景下制定了“科研驱动与产业转化”双轨战略，旨在通过金力泰研究
院、金力泰复旦大学“先进涂层材料校企联合研究中心”推动公司在新材料领域
的技术研发，同时通过合资、引进人才、联合开发、并购等多种方式，推进在乘
用车原厂漆、轻金属表面处理、3C 涂料、树脂及修补漆业务板块方面的业务开
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拓，强化布局力度与资源倾斜比例，依托公司研发平台，寻找更多业务以应对原
材料价格持续上涨对公司现有业务及产品造成的不利影响。公司已采取的措施如
下：
1、公司将坚定落实 2021 年制定的“科研驱动与产业转化”双轨战略，持
续推进、布局下述业务板块：
（1）乘用车原厂漆业务，展开主机厂认证、产品体系与矩阵的构建，以乘
用车保险杠涂装为目标，并向难度更高的车身涂装推进，大幅提升中上涂（面漆）
销售占比，增加毛利额。
（2）轻金属表面处理业务，加快镁合金黑色在笔记本电脑产品中的应用，
寻求其他主流笔电品牌合作，以及进一步优化可应用于手机中框、穿戴、IoT 等
产品表面的“经表面处理后呈现‘陶瓷质感’外观效果”的陶瓷氧化技术。
（3）3C 涂料业务，推出与上海金杜轻金属表面处理相配套的笔记本外壳的
涂装解决方案，强化“底面合一”的技术协同，同时在笔记本塑料材质部件、笔
记本键盘、电子电器零部件的涂装解决方案上进行产品延伸，扩大 3C 涂料产品
应用范围。
（4）修补漆业务，公司通过持有安徽足迹新材料科技有限公司 51%的股权，
整合江苏足迹公司在修补漆市场深耕多年的市场资源，并充分发挥其积累的技术
优势，于 2022 年起在汽车修补漆市场展开布局。
（5）树脂业务，继续研发并推出应用于不同领域的树脂产品，在涂料产业
链中向上游延伸，树脂作为化工产品的重要原材料之一，其应用范围不局限于汽
车涂料，是可广泛使用于多个行业的原材料，公司向产业链上游延伸有利于提升
公司在化工原材料价格持续上涨情况下的抗风险能力及盈利能力。
2、调整产品售价
公司在综合考虑自身成本压力及长期客户合作关系之后，于 2022 年 3 月 16
日发出《关于公司阴极电泳漆、面漆产品价格调整的函》，决定自 2022 年 4 月
1 日起，在现有售价的基础上对公司阴极电泳漆、面漆产品销售价格进行调整，
其中阴极电泳漆产品价格上调不低于 10%，面漆产品价格上调不低于 15%，具
5
体以公司官方报价为准。
3、降本控费
严控所有部门费用开支的举措持续深入实施；通过加强与核心原材料供应商
合作及采取原材料战略备库等措施降低公司原材料成本，同时通过原材料品类整
合、配方优化等方式进一步降低产品成本。通过导入精益管理，对生产运营进行
全链条系统性的优化改良。
4、优化组织结构
公司已着手实施公司架构和流程再造，拟通过组织架构调整，提高管理和业
务效率，降低产品人力成本，提升单位人工贡献率，提高人工效率，降低综合人
力成本。
5、完善公司应急预案
公司通过调整工作程序，将原现场管理和业务工作流程调整至线上，以降低
疫情对公司管理和业务的影响。同时，强化业务沟通和生产服务管控，积极维护
经营渠道。
综上所述，随着疫情防控形势的逐步好转以及市场大环境稳步向好，行业上
下游复产复工趋于稳定，公司将围绕“科研驱动与产业转化”双轨战略，通过倾
斜资源、组织结构优化、多样化激励政策，有效推动公司在乘用车、轻金属表面
处理、3C 涂料、修补漆、树脂等业务的布局，作出有效的战略转型，在汽车、
化工新材料的大行业内寻找优质细分发展道路。
2、年报显示，你公司货币资金期末余额为 0.43 亿元，较期初减少 84.4%。
货币资金占流动负债比重为 11.51%，较期初下降 58.13 个百分点。存货期末余
额为 3.77 亿元，较期初增长 294.65%，其中库存商品期末余额为 3.44 亿元，占
存货余额比重为 91.29%，较期初增长 400.32%。你公司称前述指标变动较大原
因均为本期你公司子公司上海金力泰实业发展有限公司（以下简称“金力泰实
业”）开展贸易业务。你公司前期回复我部半年报问询函时表示，考虑到公司
2022 年的资金使用计划，金力泰实业将于 2021 年年底前结束上述贸易业务，并
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已与相关客户、供应商达成了一致意见。
（1）请你公司补充说明你公司贸易业务报告期内开展具体情况，包括贸易
业务具体内容、收入确认方式、交易对方名称及关联关系、业务模式及合理性、
相关应收款项回收情况、是否存在逾期未收回情形等，并说明是否存在控股股
东资金占用或违规提供财务资助情形。
【回复】
（一）报告期内金力泰实业贸易业务具体情况
2020 年第二季度，考虑到银行理财收益逐步走低，公司积极寻求在资金安
全性、业务风险整体可控的情况下，有效提高资金使用效率的新方式。在此背景
下，金力泰实业开始开展贵金属制品贸易业务。
报告期内，金力泰实业主要客户为某地方国资委控制的企业（以下简称“客
户”），主要供应商为 A 股某上市公司全资子公司（以下简称“供应商”）、
该供应商的委托加工商。金力泰实业整合特定行业上下游资源、挖掘合作机会，
促成了该项业务合作，作为中间贸易商收取一定的增值费用。上述客户、供应商
与金力泰实业、金力泰及其报告期内的控股股东、实际控制人，报告期内及现任
董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
金力泰实业贸易业务之业务模式如下：
（1）客户下单给金力泰实业，购买特定要求的贵金属制品，同时支付销售
合同金额的 5%作为预付款；
（2）金力泰实业向供应商下达订单，同时根据订单金额向供应商支付 100%
采购预付款；
（3）供应商使用该笔预付款采购贵金属原材料；
（4）供应商完成贵金属制品制作后交付给金力泰实业；
（5）金力泰实业向客户交付贵金属制品；
（6）客户向金力泰实业支付销售合同金额的 95%尾款。
根据供应商出具的《说明函》，公司与供应商的相关预付安排符合行业惯例。
上述业务模式及相关预付安排具有合理性。
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根据相关业务合同，金力泰实业以合同约定的价格向供应商支付全额预付款，
该款项用于贵金属原材料的采购，因此相关预付款项金额较大。供应商完成贵金
属制品的制作后交付给金力泰实业，金力泰实业向客户交付货物并收回货款，作
为中间贸易商收取一定的增值费用，并采用净额法核算该业务收入。相关业务收
入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）相关应收款项回收情况、是否存在逾期未收回情形等，并说明是否
存在控股股东资金占用或违规提供财务资助情形
自 2021 年 7 月 5 日后，金力泰实业再未新增贵金属制品贸易订单。金力泰
实业的贵金属制品贸易业务因受全国多地疫情反复而产生的逾期应收账款已于
2022 年 3 月 31 日前全部收到。金力泰实业贵金属贸易业务具有真实性、合理性，
不存在控股股东资金占用或违规提供财务资助情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：金力泰实业贵金属贸易业务具有真实性、合理性，未发
现控股股东资金占用或违规提供财务资助情形。
（2）请你公司结合目前经营状况及盈利能力、可自由支配资金数额及周转
情况、自由现金流情况、大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能
力、有息债务余额、短期内到期债务情况、涉诉及仲裁事项金额、进展及解决
措施等，详细分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司开展贸易业务对你
公司偿债能力和正常经营是否产生不利影响，你公司是否存在流动性风险，是
否存在债务违约情形，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司对此拟采取
的应对措施。
【回复】
（一） 公司经营状况及盈利能力
截至 2022 年第一季度末，公司资产负债率 31.97%，流动比率 2.25，偿债能
力较强。虽受原材料价格大幅上涨影响，第一季度经营亏损，但亏损幅度相比
2021 年第三、四季度已明显收窄，后续公司将持续通过布局新业务板块、调整
产品售价、降本控费等组合措施提升公司盈利能力。具体内容详见本问询函第 1
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题之（一）中的相关回复。
（二）可自由支配资金数额及周转情况、自由现金流情况
截至 2022 年第一季度末，公司货币资金 2.11 亿元，扣除用途受限的资金，
公司可自由支配货币资金 2.10 亿元，2022 年第一季度自由现金流10.26 亿元，资
金周转良好。
（三）大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能力、有息债务
余额、短期内到期债务情况
截至 2022 年第一季度末，公司合计持有授信额度 3.8 亿元，已使用 1.25 亿
元，尚有 2.55 亿元授信额度未启用。公司无有息负债，短期内到期债务仅有应
付银行承兑汇票 1.25 亿元，足以被可支配资金覆盖，偿债能力良好。公司近期
大额现金支出安排主要包括公司 2020 年限制性股票回购款及与复旦大学合作的
产学研项目经费等，足以被可支配资金覆盖。
（四）涉诉及仲裁事项金额、进展及解决措施
鉴于公司与阿德勒原股东丁拥军达成的和解协议已于 2021 年 10 月执行完毕，
公司目前不存在金额重大的诉讼及仲裁事项。公司作为原告方，对部分逾期回款
客户提起诉讼，应收账款合计约 3,292 万元，其中部分金额重大的案件进展详见
本问询函第 5 题之（一）中相关回复，公司对回款可能性较低的应收账款均已全
额计提坏账准备；公司作为被告方的诉讼及仲裁事项涉案金额合计未超过 200
万元，上述事项均不会对公司的偿债能力及流动性造成重大影响。
综上所述，公司短期及长期偿债能力良好，无流动性风险，不存在债务违约
情形；同时，根据本题（1）之回复，自 2021 年 7 月 5 日后，金力泰实业再未新
增贵金属制品贸易订单，同时金力泰实业已于 2022 年 3 月末前收回全部应收款
项。因此，金力泰实业此前开展的贸易业务不会对公司偿债能力、正常经营产生
不利影响，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（3）请结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单、产品及原材料价格的
变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
1
自由现金流=净利润+利息支出*（1-所得税率）+折旧与摊销-营运资本增加额-资本性支出
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【回复】
（一）报告期末，公司存货类型及库龄结构如下：
单位：万元
期末余额 库龄结构
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 1,970.62 53.35 1,917.27 1,859.36 111.26 1,970.62
在产品 1,149.83 24.62 1,125.21 1,130.97 18.86 1,149.83
库存商品 34,439.53 459.72 33,979.82 33,471.55 967.98 34,439.53
周转材料 167.27 167.27 146.90 20.37 167.27
合计 37,727.25 537.68 37,189.57 36,608.78 1,118.47 37,727.25
如上表所示，公司存货主要由原材料、在产品及库存商品构成，占比分别为
5.22%、3.05%、91.29%，合计占比 99.56%。公司存货库龄主要为一年以内，占
比 97.04%。
报告期内，公司存货周转较快，库龄一年以上呆滞存货占比较小。
（二） 存货跌价准备计提的依据及充分性
公司根据成本与可变现净值差额对存货进行减值测试，对成本高于可变现净
值的，计提存货跌价准备。根据公司存货的类别，报告期内存货可变性净值方法
的确定及减值计提情况如下：
1、报告期内原材料主要系用于产品生产的树脂、颜填料、溶剂及单体等。
对该类存货，公司从存货保存状况、后续使用计划等方面判断是否存在减值迹象。
该类存货严格按照公司生产计划实施采购，并实时跟踪主要原材料的价格走势，
及时对原材料价格波动采取锁单、备库等应对措施，如无质量问题一般不会出现
减值迹象。公司在年底盘点时对原材料状况进行核查，分析其质量状况。1 年以
上原材料合计金额为 115.63 万元，其中对于 1 年以内无出入库的呆滞原材料全
额计提跌价准备 16.89 万元，另有部分已过保质期的原材料实际已不能使用，全
额计提跌价准备 36.46 万元。剩余原材料可正常使用，并且公司抽取部分常用原
材料，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算，未发现减值
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迹象，故对于这类不存在质量问题的原材料未计提跌价准备。
2、在产品主要系期末处于尚未完工状态的存货。公司生产周期较短，在产
品金额基本固定且金额较小。期末在产品均为生产公司主要产成品的阴极电泳涂
料、汽车涂料面漆等半成品状态。1 年以上在产品合计金额为 18.86 万元，其中
对于 1 年以内无出入库的呆滞在产品全额计提跌价准备 7.39 万元，另有部分已
过保质期的在产品实际已不能再进入生产环节，全额计提跌价准备 17.23 万元。
剩余在产品可正常使用、对应产品不存在减值迹象，故对于这类不存在质量问题
的在产品未计提跌价准备。因公司 2021 年度产品整体毛利率仍为正值，1 年以
内期末在产品不存在减值迹象。
3、报告期末，公司库存商品金额较期初有较大幅度增长，主要来源于金力
泰实业新增 2.58 亿元因其贸易业务的下游客户受全国多地疫情反复的影响导致
的未能按期将货物交付至客户处的贵金属制品库存商品。该批库存商品在 2022
年一季度已全部交付结算并收回货款，因此在 2021 年末未对其计提跌价准备。
涂料业务部分，公司 2021 年度产品毛利率虽有所下降，整体仍为正值。且
期末库存商品多为供货主机厂客户群体，客户毛利水平稳定，一般不存在减值迹
象。对于库龄较长产品由于近期无销售价格存在减值迹象，公司一般对于此类存
在减值迹象的产品单独计提减值准备。公司以接近资产负债表日前后的最新产品
销售价格和库存数量并考虑销售过程产生的税费（主要为销售费用、税金及附加）
等达到可销售状态的其他成本费用对库存商品进行减值测试，数据汇总如下：
单位：万元
无减值迹象 存在减值迹象
库存商品类别
账面价值 账面价值 可变现净值 跌价准备
贵金属制品 25,798.96
阴极电泳漆 3,632.49 49.11 0.06 49.05
面漆 4,531.21 406.42 0.74 405.68
陶瓷涂料 15.37 4.99 4.99
合计 33,978.03 460.52 0.80 459.72
公司库存商品除贵金属制品外多为向主机厂客户群体供货，客户需求稳定。
2022 年以来，公司在综合考虑自身成本压力及长期客户合作关系之后，于 2022
年 3 月 16 日发出《关于公司阴极电泳漆、面漆产品价格调整的函》，决定自 2022
11
年 4 月 1 日起，在现有售价的基础上对公司阴极电泳漆、面漆产品销售价格进行
调整，其中阴极电泳漆产品价格上调不低于 10%，面漆产品价格上调不低于 15%。
加之大宗原材料价格目前未突破其在 2021 年达到的历史高位价格，公司经营情
况稳定。综上所述，公司存货跌价准备计提充分。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：结合期末存货状况及成本与变现净值孰低的方法，公司
存货跌价准备计提充分、适当。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
3、年报显示，你公司其他应收款中应收股权转让款期末余额为 13,853 万元，
期初余额为 17,948 万元。请补充说明应收股权转让款对应具体内容，相关款项
未收回的原因，是否存在逾期情形，你公司对相关应收款减值准备计提是否充
分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）应收股权转让款对应具体内容，相关款项未收回的原因，是否存在逾
期情形
公司 2021 年末其他应收款中应收股权转让款构成如下：
单位：人民币万元
单位名称 金额 坏账准备 坏账计提比例
石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙） 13,853.00 394.81 2.85%
2020 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通
过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购
协议的议案》。公司出于降低投资风险的考虑以及怡钛积科技出于自身未来发展
的需要，同意公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）拟与石河子怡科签
署的《股份回购协议》，石河子怡科将以人民币 17,653.00 万元回购领瑞投资持
有的深圳怡钛积科技股份有限公司 5,971,628 股股份。根据《股份回购协议》，
回购款分两期支付，首期回购款 3,800 万元已于 2020 年 9 月 15 日之前支付完毕，
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第二期回购款 13,853.00 万元应于 2021 年 9 月 30 日前支付。具体内容详见公司
于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《关于并购基金与石河子怡科股权投
资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的公告》（公告编号：2020-083）。
2021 年，怡钛积科技及相关方由于受到全国多地聚集性疫情的影响及其自
身资金 安排等 多方 面因素 影响 ，石河 子怡 科尚未 支付 上述第 二期 回购款
13,853.00 万元。
（二）公司对相关应收款减值准备计提是否充分
为妥善解决石河子怡科尚未支付的上述股权转让款，同时最大程度保障公司
利益、维护股东权益，2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十次（临
时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合
伙）签署<股份回购协议书之补充协议>的议案》，同意领瑞投资与石河子怡科
签署《补充协议》，将上述回购款还款日期展期至 2024 年 3 月 31 日，并于 2022
年 4 月 22 日前向领瑞投资支付不低于 100 万元的首付款。同时，《补充协议》
约定，在《股份回购协议》之“第三条 担保”的相关连带责任担保条款不变的情
况下，石河子怡科作出追加担保如下：
（1）石河子怡科同意将其证券账户截至 2022 年 4 月 15 日（账号：0800343503）
所持有的上市公司股票（股票名称：金力泰，股票代码：300225，数量：7,577,034
股）处置所得的全部价款作为回购款的一部分支付给甲方。未经领瑞投资同意，
石河子怡科不得处置上述证券账户持有的该部分上市公司股票以及全部现金资
产 2,675,548.33 元。如石河子怡科处置该部分上市公司股票所得价款超过石河子
怡科应付回购款部分，则超过部分由石河子怡科自行决定用途。
（2）石河子怡科将持有的深圳怡钛积科技股份有限公司 8,275,011 股股份质
押给领瑞投资或领瑞投资指定的第三方，作为剩余股份回购款的付款担保。石河
子怡科将与领瑞投资或其指定的第三方就前述质押事项签订相应的《质押合同》。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《石河子怡科股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的深圳怡钛积科技股份有限公司股权份额价值咨询分析
报告》【联合中和（2022）BJC 第 031 号】，石河子怡科持有的怡钛积科技 49%
股权价值于基准日 2021 年 12 月 31 日采用市场法估算的市场价值为 13,675.00
13
万元。
此外，领瑞投资与怡钛积相关方、曼爵士（香港）于 2020 年 9 月签署的《股
份回购协议》约定的相关连带责任担保如下：
（1）怡钛积科技的控股股东厦门怡科科技发展有限公司及实际控制人林宝
文先生同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务提供连带责任担保。曼爵
士（香港）有限公司同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务以位于上海
市黄浦区中山东二路 6-8 号 7 层的办公楼（建筑面积 539.44 平方米）提供抵押担
保。
（2）上述连带责任担保保证期限至 2024 年 9 月 30 日。
由于石河子怡科的银行账户为领瑞投资与石河子怡科的共管账户，该账户的
业务办理需领瑞投资与石河子怡科将相关材料寄至开户行所在地（上海市）现场
办理，受到 2022 年 3 月至今上海市新冠肺炎疫情的影响，石河子怡科无法在 4
月 22 日前向领瑞投资支付不低于 100 万元的首付款；此外，石河子怡科将持有
的深圳怡钛积科技股份有限公司 8,275,011 股股份质押给领瑞投资或领瑞投资指
定的第三方之事项亦无法办结。
针对上述事项，石河子怡科已出具承诺函，承诺：1）在上海疫情解封后 5
个工作日内向领瑞投资支付不低于 100 万元的首付款；2）在收到领瑞投资出具
的办理股权质押相关材料的原件后 5 个工作日内向深圳市市场监督管理局递交
上述股权质押申请并尽快办结。
综上所述，对于应收石河子怡科的股权转让款，考虑到：1）领瑞投资已与
石河子怡科签署《补充协议》，石河子怡科作出了追加担保；2）《股份回购协
议》约定的连带责任担保仍然有效；3）上述担保物的总价值可以覆盖该笔股权
转让款，因此公司认为不存在坏账的风险，不再加大坏账计提力度。相关坏账准
备计提金额是充分的。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司应收股权转让款由于疫情的影响已签署展期补充协
议，相关抵押担保物价值可以覆盖股权转让款，故相关应收股权转让款减值准备
计提充分。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
14
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
4、年报显示，报告期你公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“领瑞投资”）报告期内营业收入为 0 元，净利润为-386.36 元。请补充
领瑞投资成立以来对外投资情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投
资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序等，相关投资是
否审慎，并说明领瑞投资具体决策及运作方式、未来规划、后续退出安排。
【回复】
（一）领瑞投资成立以来对外投资情况
领瑞投资自 2017 年成立起仅对外投资深圳怡钛积科技股份有限公司（以下
简称“怡钛积科技”）一家公司，领瑞投资向石河子怡科股权投资合伙企业（有
限合伙）支付了股权转让款及增资款，合计 220,999,996.31 元，取得了怡钛积科
技 19.84%的股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，领瑞投资主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 175,653,065.11
净资产 174,839,465.11
项目 2021 年 1-12 月
营业收入 -
净利润 -386.36
1、怡钛积科技主营业务及经营情况
名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
类型：非上市股份有限公司
住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 华富 街 道 莲 花 一 村社 区 彩 田 路 7018 号 新 浩 壹 都
A4101-4106
15
法定代表人：林宝文
注册资本：4338.6676 万元人民币
成立日期：2010 年 3 月 12 日
经营期限：2010 年 3 月 12 日至无固定期限
主营业务：深圳怡钛积科技股份有限公司是一家主要从事光电通信显示技术
的上游材料研发、生产和销售，主要产品有 LCD-TFT 和 OLED 光学显示材料、
氟化学材料、UV 树脂材料及光学胶和偏光片的精密制造。集团总部位于深圳市
南山区，在浙江兰溪和东莞设有材料产业园和精密制造基地，在北京、合肥、重
庆、上海、苏州、武汉、台湾等地设立了分子公司或办事处，集团共有员工 500
余人。
2、投资金额、投资时间及履行的内部审议程序
（1）收购怡钛积科技 19.84%股权
2017 年 8 月 21 日，公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于并购基金拟对外投资的议案》，董事会同意在嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合
伙）以现金形式，通过股份转让和增资结合的方式取得深圳怡钛积科技股份有限
公司 20%股份，且领瑞投资本次投资总对价不超过 2.6 亿元的前提下，授权公司
委派人员在领瑞投资的投资决策委员会上对领瑞投资本次投资事项投赞成票。具
体内容详见公司于 2017 年 8 月 22 日对外披露的《关于并购基金拟对外投资的公
告》（公告编号：2017-059）。
2017 年 9 月，领瑞投资第一届第一次投资决策委员会会议审议通过了《关
于嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）参与收购深圳怡钛积科技股份有限公司
20%股权的议案》，并与厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）、
石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）、林宝
文正式签署了《关于深圳怡钛积科技股份有限公司之股份转让及增资框架协议》
（以下简称“《股份转让及增资协议》”）。
2017 年 10 月，领瑞投资按照《股份转让及增资协议》的约定向石河子怡科
16
支付了第一期股权转让价款人民币 156,000,014.74 元，以及向怡钛积科技支付了
增资款人民币 64,999,981.57 元，合计支付金额人民币 220,999,996.31 元，取得了
怡钛积科技 19.84%的股权（根据《股份转让及增资协议》之约定，领瑞投资将
取得怡钛积科技 20%的股权，但因有其他投资方同时对怡钛积科技进行增资，故
领瑞投资持有怡钛积科技股权比例相应稀释）。上述具体内容详见公司分别于
2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 13 日对外披露的《关于参与投资设立并购基金
暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-068）、《关于并购基金对外投资的
进展公告》（公告编号：2017-070）。
（2）股权转让
2018 年 12 月 28 日，经公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通
过《关于并购基金拟转让对外投资的议案》，董事会同意领瑞投资将其持有的怡
钛积 2,012,004 股股份（占怡钛积股份总数 5%）以人民币 5,850 万元的价格转
让给黄安斌及签署《股份转让及增资框架协议之补充协议》相关事项，并同意授
权公司委派人员在领瑞投资的投资决策委员会上对本次股份转让及签署《股份转
让及增资框架协议之补充协议》事项投赞成票及签署有关协议。后经领瑞投资的
投资决策委员会审议通过，并经各方友好协商，各方就上述事项已于 2018 年 12
月 31 日签署相关《股份转让协议》及《股份转让及增资框架协议之补充协议》。
上述具体内容详见公司分别于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 3 日对外披露的
《关于并购基金拟转让对外投资的公告》（公告编号：2018-101）、《关于并购
基金转让对外投资的进展公告》（公告编号：2019-001）。
（3）石河子怡科股权回购
2020 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通
过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购
协议的议案》。公司出于降低投资风险的考虑以及怡钛积科技出于自身未来发展
的需要，同意公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）拟与石河子怡科签
署的《股份回购协议》，石河子怡科将以人民币 17,653.00 万元回购领瑞投资持
有的深圳怡钛积科技股份有限公司 5,971,628 股股份。根据《股份回购协议》，
回购款分两期支付，首期回购款 3,800 万元已于 2020 年 9 月 15 日之前支付完毕，
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第二期回购款 13,853.00 万元应于 2021 年 9 月 30 日前支付。具体内容详见公司
于 2020 年 9 月 29 日对外披露的《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业
（有限合伙）签署股份回购协议的公告》（公告编号：2020-083）。
（4）石河子怡科股权回购款延期支付
石河子怡科股权回购款延期支付的原因及与公司、领瑞投资达成的后续还款
相关安排与追加担保内容详见本问询函回复之第 3 题的回复。
综上所述，领瑞投资自成立以来的历次对外投资事项决策均经过公司董事会、
领瑞投资的投资决策委员会审议决定，是公司和领瑞投资基于维护公司和股东利
益、维护基金合伙人权益，经审慎考虑并依照相关法律法规及《公司章程》的规
定相应履行了相关审议程序，相关决策是审慎、合规的。
（二）领瑞投资具体决策及运作方式、未来规划、后续退出安排
1、决策机制及运作方式
根据《嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 编号【JXLR-HHXY-2】），
领瑞投资的普通合伙人沅达投资担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企
业法》及上述协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决
策委员会决策委员 5 人。其中，沅达投资提名 3 名，公司提名 2 名，投资决策委
员会主任由金力泰从提名的委员中选择一名担任。合伙企业的所有拟投资项目的
立项、投资决策和退出、合伙企业的资金使用与划付等均需要投资决策委员会全
体委员过 2/3 同意方可做出决议。投资决策表决时，委员可选择同意、不同意两
种意见之一。
2、未来规划及后续安排
领瑞投资自 2017 年设立至今，始终重点关注与金力泰主营业务相关的化工
新材料行业和汽车行业，特别是新能源汽车、智能驾驶等新兴行业相关的化工新
材料产业上下游中的优质企业，积极寻找优质的并购标的。未来，领瑞投资将围
绕金力泰“科研驱动与产业转化”双轨战略，同时结合金力泰与复旦大学、珠海
复旦创新研究院共建的联合研究中心之研发方向与需求，在轻金属表面处理、3C
18
涂料、修补漆、树脂等方面展开重点布局，在自动驾驶领域用涂料、气凝胶隔热
涂层等功能性新材料的研发与转化方面寻求更多的资本合作。
截至本回复披露日，公司对领瑞投资暂无相关退出安排。公司将持续关注领
瑞投资的投资活动，若有相关计划或事项进展，将按照法律法规的要求履行审议
程序并及时履行信息披露义务。
5、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额 3,145.43 万元，
坏账计提比例为 100%，较期初增长 111.27%。请说明按单项计提坏账准备的应
收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计
提情况、计提依据，公司前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果，
核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能
力的客户销售的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）公司按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信
息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况
报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款涉及客户共 74 家，其中应收
账款期末余额 50 万以上单项计提的客户合计金额为 2,264.10 万元，占 2021 年末
单项计提坏账期末余额的比例达到 70%以上。应收账款期末余额 50 万以上单项
计提的客户情况如下：
19
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
名称 形成时间及原因 是否为关联方 企业状态
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
客户一 2019 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 595.03 595.03 100.00% 595.03 389.98 65.54%
客户二 2021 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 377.73 377.73 100.00% 351.17 10.49 2.99%
客户三 2021 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 324.50 324.50 100.00% 328.49 177.25 53.96%
客户四 2011 及以前年度逾期货款 否 —— 260.67 260.67 100.00% 260.67 260.67 100.00%
客户五 2019 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 181.41 181.41 100.00% 181.41 181.41 100.00%
客户六 2017 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 120.93 120.93 100.00% 120.93 120.93 100.00%
客户七 2019 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 75.92 75.92 100.00% 75.92 40.69 53.59%
客户八 2020 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 73.38 73.38 100.00% 73.38 18.90 25.75%
客户九 2016 及以前年度逾期货款 否 注销 67.68 67.68 100.00% 67.68 67.68 100.00%
客户十 2021 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 65.23 65.23 100.00% 65.60 1.46 2.23%
客户十一 2017 及以前年度逾期货款 否 注销 61.78 61.78 100.00% 61.78 61.78 100.00%
客户十二 2019 及以前年度逾期货款 否 失信被执行人 59.85 59.85 100.00% 59.85 19.65 32.83%
合计 2,264.10 2,264.10 100.00% 2,241.91 1,350.89 60.26%
20
（二）公司计提依据、前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果
公司计提依据、前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果如下图所示：
前期已采取催收措施及实
名称 计提依据 2021 年度计提比例变动原因
施效果
对方已被列为失信 客户是中国某地著名企业，有政府扶持，名下固定资产价值较高，能覆盖债权金额，因此 2020 年度判断有回
诉讼，强制执行，无可执行
客户一 被执行人，预计无 款可能性，未全额计提坏账；历经一年诉讼无进展，客户债务纠纷及涉案众多，且无国资接盘迹象，因此 2021
财产
法收回 年度列为单项计提坏账。
对方已被列为失信
达成调解，但对方失信被执
客户二 被执行人，预计无 客户 2021 年 7 月份被列为失信被执行人，2021 年度列为单项计提坏账。
行
法收回
对方已被列为失信
诉讼，强制执行，无可执行
客户三 被执行人，预计无 客户 2021 年 9 月份被列为失信被执行人，2021 年度列为单项计提坏账。
财产
法收回
诉讼，已胜诉但无法联系到
客户四 无法联系到对方 客户 2021 年度前已列为单项计提坏账。
对方
已申报破产债权，等待管理
客户五 对方已破产 客户 2021 年度前已列为单项计提坏账。
人进一步通知
诉讼，强制执行，无可执行
预计对方无可执行
客户六 财产；已对股东提起诉讼， 客户 2021 年度前已列为单项计提坏账。
财产
案件进行中
客户七 对方已被列为失信 诉讼，强制执行，案件执行 该客户 2021 年度被公示被执行人及限制高消费企业，2021 年度列为单项计提坏账。
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被执行人，预计无 中
法收回
2020 年度准备诉讼过程中与对方持续协商，初始态度良好，有还款意向，仅就其中 27 万元左右货款事项产
诉讼，强制执行，案件执行
客户八 预计无可执行财产 生分歧，因此 2020 年度判断回款可能性高，未全额计提坏账；2021 年协商不成后诉诸法院，判决后走强制
中
执行流程，且考虑到客户失信情况，因此 2021 年度列为单项计提坏账。
对方已被列为失信
诉讼，强制执行，无可执行
客户九 被执行人，预计无 客户 2021 年度前已列为单项计提坏账。
财产
法收回
预计对方无可执行 诉讼，已立案，对方已被限
客户十 客户 2021 年 5 月列为限制高消费企业，2022 年 4 月被列为失信被执行人，2021 年度列为单项计提坏账。
财产 制高消费
对方已破产，等待法院后续
客户十一 对方已破产 客户 2021 年度前已全额计提坏账。
通知
对方已被列为失信
诉讼，强制执行，无可执行
客户十二 被执行人，预计无 客户 2021 年 3 月被列为失信被执行人，2021 年度列为单项计提坏账。
财产
法收回
22
（三）相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支
付能力的客户销售的情形
由上述表格可见，上述应收账款对应的客户之主营业务均以汽车零部件厂商、
金属制品加工厂商为主，是公司阴极电泳漆、面漆等产品的下游客户，不存在关
联关系。公司与上述客户发生业务均基于客户的真实需求，相关交易价格需经过
销售部、财务部、总裁评审通过，具有公允性。
公司在新业务立项审批过程中，由信控主管判断客户的货款回收风险。对于
有账期要求的客户，信控主管通过国家企业信用信息公示系统等查询客户司法涉
诉信息及基础信用情况。如存在信用风险的，则要求销售人员与客户重新协商变
更合同付款条件，直至公司无货款回收风险。公司始终严格执行上述内控制度及
流程，存在货款逾期无法收回的前述客户均由于其自身经营状况及资金周转恶化
导致。
综上所述，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力
的客户销售的情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司相关销售真实、准确，交易价格公允，2021 年末
坏账准备计提依据充分合理，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
6、2020 年 7 月 31 日，你公司以 1,720 万元收购中科世宇(北京)科技有限公
司（以下简称“中科世宇”）51%的股权，并确认商誉 385 万元。报告期，你
公司对其全额计提商誉减值准备。请你公司结合中科世宇近三年财务数据说明
其近三年经营状况，是否具备持续经营能力，你公司前期对其投资的原因，相
关投资决策是否谨慎、合理。
【回复】
23
（一）中科世宇最近三年经营状况，是否具备持续经营能力
中科世宇主营业务系相变微胶囊材料的研发、生产与销售。相变微胶囊作为
能在温度变化时吸收和释放大量热能的相变储能材料，可达到控温和节能的效果；
作为能量储存和温度控制的载体，其理论上可被应用于热能管理（即温度控制）
有较高需求的领域。
中科世宇最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 267.27 942.40 1,163.12
净资产 267.27 942.40 1,132.11
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 8-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - 50.00 759.24
净利润 -675.13 -13.52 8.10
注：2019 年财务数据已经北京中怡和会计师事务所有限公司审计，2020 年 8-12 月、2021
年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
自公司收购中科世宇股权以来，一直积极对相变微胶囊技术的应用场景与领
域进行讨论与研究，借助中科世宇“相变储能微胶囊”技术开展相变胶囊乳液、
粉末涂料，用于节能建筑领域。2020 年 12 月底，中科世宇与部分客户达成了合
作意向并签署了《产品销售合同》，拟向其供应相变微胶囊乳液。
中科世宇相变微胶囊乳液的成本主要包括主材成本、辅材成本、人工费、仓
储费、物流费，其中主要材料系石蜡，辅助材料系正硅酸乙酯、氨丙基三乙氧基
硅烷、八烷基。2021 年，受全球化工原料价格持续上涨的影响，相变微胶囊乳
液主要原材料石蜡的价格大幅上涨，其中 2021 年上半年平均价格较 2020 年下半
年平均价格增长约 26%；2021 年下半年平均价格同比增长 46%，环比增长 16%，
2021 年度，石蜡市场价格持续走高，具体情况如下：
2020 年下半年平均价格 2021 年上半年平均价格 2021 年下半年平均价格
石蜡 5.32 元/kg 6.70 元/kg 7.79 元/kg
数据来源：wind
24
作为相变微胶囊乳液的主要原材料石蜡的市场价格在 2021 年上半年出现显
著上涨后，出于产品销售盈利性的考虑，中科世宇暂停了原定的销售计划；此后，
2021 年下半年石蜡平均价格同比增长达到约 46%，原材料市场价格的大幅上涨
与中科世宇开展相关业务之初已发生显著不利变化，为避免亏损，中科世宇暂不
开展相关业务，2021 年度无营业收入。公司委托联合中和土地房地产资产评估
有限公司对中科世宇相关资产组组合在基于 2021 年 12 月 31 日的可回收价值进
行了评估。根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，
采用成本法（公允价值减处置费用的净额）确定可回收金额，对应将商誉计提了
385 万减值准备。
综上所述，若相变微胶囊的原材料特别是主要原材料石蜡的价格仍保持高位
运行，与之相关的相变微胶囊产品利润难以按预期实现，中科世宇的持续经营能
力将面临一定的不确定性风险。公司认为，相变微胶囊材料作为一种化工新材料，
其涉及的热能管理领域仍有一定的下游应用空间，例如冷链物流、建筑节能、新
能源电池等相关领域的控温需求，公司将相变微胶囊材料作为储备技术，未来将
在产品研发、市场开拓过程中，持续寻找更多可应用领域，同时借助公司与复旦
大学、珠海复旦创新研究院共建的联合研究中心这一平台，持续推进相关产品研
发与技术迭代，积极推进相变微胶囊技术相关市场化应用。
（二）公司前期对其投资的原因，相关投资决策是否谨慎、合理
近年来，节能减排、绿色环保、节能新材料替代等已成为世界各国的发展战
略之一，绿色环保、安全节能也已成为我国社会可持续发展的基本需求，能源高
效利用已成为社会可持续发展的共识。国家陆续出台了一系列政策，对社会经济
发展中的安全节能、能效利用等方面提出更高要求。相变微胶囊作为能在温度变
化时吸收和释放大量热能的相变储能材料，可达到控温和节能的效果，作为能量
储存和温度控制的载体理论上可被广泛应用在对热管理有需求的领域。
基于上述背景，为践行公司发展战略，在节能环保新材料领域展开布局，公
司于 2020 年 6 月 1 日召开了总裁办公会议，审议通过了《关于现金收购中科世
宇（北京）科技有限公司 51%股权的事项》。公司收购中科世宇 51%的控股权
并在节能环保新材料领域展开布局，符合公司 2020 年的“汽车涂料+高科技新材
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料”双主线战略，公司计划借助中科世宇的相变微胶囊技术开拓新业务、提升营
业收入，开展相变胶囊乳液、粉末涂料产品用于节能建筑领域，丰富公司产品矩
阵，提升公司综合竞争力。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次
股权收购事项在公司总裁办公会议的审批权限范围之内，无需提交公司董事会、
股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，公司 2020 年 7 月收购中科世宇 51%控股权的相关投资决策是谨
慎、合理的。
7．报告期，你公司营业外收入明细中和解补偿款 900 万元，系与阿德勒原
股东达成和解协议收到的补偿款。请说明与相关方达成和解的具体事项背景、
达成和解协议的具体内容，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规
定。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）与相关方达成和解的具体事项背景、达成和解协议的具体内容
1、事项背景
2014 年 12 月 26 日，公司、丁拥军、朱云川、潘能文与上海阿德勒新材料
科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）签订了《上海阿德勒新材料科技有限
公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与前述自然人共同出资对
上海阿德勒进行增资扩股，其中，公司以自有资金 1,999.20 万元认缴并实际缴纳
了上海阿德勒增加的相应注册资本。作为公司增资的条件之一，丁拥军向公司做
出明确的业绩承诺，承诺如上海阿德勒业绩未达预期则承担相应补偿义务。
从 2015 年起，上海阿德勒经营情况与丁拥军向公司承诺的情况相差甚远，
出现亏损。公司多次向丁拥军发出书面函件，与其商讨可行方案，并委托上海市
方达律师事务所向丁拥军发出《律师函》，要求其履行相应承诺，支付约定的业
绩补偿款，但丁拥军彼时未能履行其在《增资协议》项下作出的补偿承诺。根据
《增资协议》的相关约定，公司于 2017 年 6 月 9 日向中国国际经济贸易仲裁委
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员会（以下简称“贸仲委”）提出仲裁申请，请求裁决被申请人丁拥军向公司支
付业绩调整补偿款及利息、律师费、仲裁费等。
2017 年 9 月 8 日，贸仲委受理被申请人丁拥军提出的仲裁反请求，包括请
求公司返还股权转让款、支付违反《增资协议》的违约金及支付律师代理费、仲
裁费等。
2018 年 5 月 15 日，贸仲委作出仲裁裁决，裁决丁拥军于本裁决作出之日起
30 天之内将 2015 年度、2016 年度业绩补偿款及利息、律师费、仲裁费等共计
2,669.90 万元支付给公司，并裁决驳回丁拥军的全部仲裁反请求。
鉴于公司在与丁拥军在贸仲裁决书执行过程中，因丁拥军未履行经生效裁决
书确认的付款义务，上海市第一中级人民法院对丁拥军采取限制消费措施并限制
被执行人丁拥军出境，同时上海市浦东新区人民法院对位于上海市浦东新区康桥
镇秀沿路 1028 弄 3 支弄 202 号的相关房产予以查封。
2019 年 4 月，公司与丁拥军经友好协商达成和解意向。经公司第七届董事
会第二十八次（临时）会议审议通过，公司与丁拥军、上海劢坤实业有限公司、
丁为民相应签署《执行和解协议》《撤诉协议》《债务清偿协议》《还款协议》
《抵押协议》《股权质押协议》《股权转让协议补充协议》等相关法律文件。
2、和解协议的具体内容
（1）各方同意，丁拥军将向金力泰指定的银行账户支付人民币 2,000 万元，
作为本协议项下的和解款项（以下简称“和解款项”）。为免疑义，本协议项下
和解款项人民币 2,000 万元不包括《债务清偿协议》中的债务人民币 600 万元，
《债务清偿协议》项下的债务人民币 600 万元需另行偿付。
（2）公司同意，对于丁拥军欠付金力泰贸易仲裁决定书项下债务暂计人民
币 26,699,001.33 元（其中利息暂计至 2017 年 5 月 31 日），如丁拥军适当履行
完毕本协议及《债务清偿协议》下各项及全部义务，并在金力泰实际全额收到丁
拥军支付的全部款项人民币 2600 万元后，金力泰即豁免本执行案件项下的剩余
债务及利息，并放弃基于《增资协议》享有的 2017 年度、2018 年度、2019 年度
的业绩调整补偿权利，但该等放弃不影响金力泰已经享有且经生效仲裁裁决认定
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的 2015 年度、2016 年度的业绩调整补偿权利。
（3）各方同意并确认，和解款项具体支付安排如下：
第一期款项：2019 年 11 月 30 日前，向公司支付人民币 200 万元；
第二期款项：2020 年 6 月 30 日前，向公司支付人民币 400 万元；
第三期款项：2020 年 12 月 30 日前，向公司支付人民币 500 万元；
第四期款项：2021 年 4 月 30 日前，向公司支付人民币 400 万元；
第五期款项：2021 年 10 月 30 日前，向公司支付人民币 500 万元。
有关和解协议的其他内容详见公司于 2019 年 4 月 19 日对外披露的《关于公
司达成执行和解协议的公告》（公告编号：2019-010）
3、公司执行和解协议的进展情况
（1）根据上述相关法律文件，相关房产抵押登记、股权质押已如约完成，
公司已申请解除丁拥军限制消费措施和限制出境措施，并已按时足额收到丁拥军
支付的《债务清偿协议》项下款项共计人民币 600 万元，上海阿德勒新材料科技
有限公司已完成工商变更（包括但不限于股东、董监高、章程、经营地址的变更
/备案手续）登记。详见公司于 2019 年 8 月 16 日披露的《关于公司执行和解协
议的进展公告》（公告编号：2019-043）。
（2）截止 2021 年 10 月 30 日，公司已分别收到丁拥军按照《执行和解协议》
的约定如期支付的每一期和解款项，共计 2,000 万元整。至此，《执行和解协议》
已执行完毕。
有关公司与丁拥军达成和解的具体事项背景、达成和解协议的具体内容以及
公司执行和解协议进展情况的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的如下公告：
公告日期 公告标题 公告编号
2014 年 12 月 26 日 《关于使用自有资金增资控股上海阿德勒新材料科技 2014-042
有限公司并收购浙江阿德勒门窗型材有限公司业务及
部分资产的公告》
2017 年 6 月 26 日 《关于向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的公 2017-049
告》
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2017 年 9 月 13 日 《关于仲裁事项的进展公告》 2017-067
2018 年 5 月 21 日 《关于仲裁事项的进展公告》 2018-059
2019 年 4 月 19 日 《关于公司达成执行和解协议的公告》 2019-010
2019 年 11 月 28 日 《关于公司执行和解协议的进展公告》 2019-061
2020 年 6 月 30 日 《关于公司执行和解协议的进展公告》 2020-056
2020 年 12 月 31 日 《关于公司执行和解协议的进展公告》 2020-108
2021 年 4 月 30 日 《关于公司执行和解协议的进展公告》 2021-026
2021 年 11 月 1 日 《关于公司执行和解协议的进展公告》 2021-074
（二）相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《执行和解协议》相关约定，公司对于丁拥军支付《债务清偿协议》项
下的债务人民币 600 万元，公司冲减账面相应应收款项；对于后续按期收取的和
解补偿款 2,000 万元，在实际收到时计入营业外收入。报告期内收到和解补偿款
900 万元，计入营业外收入。
根据我国现行的基本会计准则，上述经济利益流入与企业日常经营活动无关，
应确认为利得，记入“营业外收入”科目。根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项》，由过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事
项的发生或不发生予以证实的称为或有资产，企业不应当确认或有资产。上述款
项虽已经各方达成协议，但具体能否收取款项仍存在不确定性。公司基于谨慎性
原则考虑，未在协议签订当年确认全部和解补偿款的经济利益流入，而在实际收
到款项时才确认并计入当期损益。
上述相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：结合相关方签订《执行和解协议》等相关法律文件，丁
拥军报告期内按照和解协议约定支付相关款项，获取和解补偿款会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
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司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
8、报告期内，公司营业收入扣除项金额合计 2,532.23 万元。请根据《创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的
有关规定逐项核查公司是否存在其他应当予以扣除的项目，并详细说明。请年
审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司营业收入扣除的具体金额
项目 本年度（万元） 具体扣除情况
营业收入金额 85,795.94
营业收入扣除项目合计金额 2,532.23
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 2.95%
一、与主营业务无关的业务收入
原辅材料销售，与主
销售材料 1,431.80
营业务无关
贵金属贸易业务，与
贸易业务收入 925.67
主营业务无关
厂房租赁，与主营业
租赁收入及其他 174.76
务收入无关
与主营业务无关的业务收入小计 2,532.23
二、不具备商业实质的收入
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 83,263.71
营 业 收 入 扣 除 后 金 额 83,263.71 万 元 ， 其 主 要 构 成 为 阴 极 电 泳 漆 收 入
48,990.45 万元，销售面漆收入 33,588.01 万元，销售陶瓷涂料收入 685.25 万元。
阴极电泳漆、面漆和陶瓷涂料生产与销售是公司主营业务，公司具备从事此项生
产的人员、装置、土地、厂房、技术等条件。
公司严格按照《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》中“4.2 营业收
入扣除相关事项”规定，将与主营业务无关和不具备商业实质的收入逐项扣除，
确保营业收入扣除准确、完整，不存在应扣除未扣除情况。
年审会计师意见：
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经核查，我们认为：根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，公司均已逐项予以扣除，不存在其
他应当予以扣除的项目。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司
2022 年 5 月 27 日
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