上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关于对

上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项

                                意见书

致深圳证券交易所：

    上海市海华永泰律师事务所（特殊普通合伙）（下称“本所”）作为上海金
力泰化工股份有限 公司（下称“金力泰”或“公司”）的法律顾问，接受公司
的委托，对公司于 2022 年 11 月 14 日转来的深圳证券交易所下发的《关于对上
海金力泰化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 402 号，以
下简称“《关注函》”）中所涉及的法律问题，出具本专项意见书：
    为出具本专项意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅
了公司向本所提供的本所律师认为出具本专项意见所需查阅的文件，并就有关事
项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。调查过程中，本所得到了公司
如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
    本所同意将本专项意见书作为公司回复《关注函》所必备的法律文件之一，
随同其他材料一同上报，除此以外，未经本所同意，本专项意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本专项意见书。


1、公告显示，根据《民事起诉状》，宁夏华锦由华锦资产于 2018 年 1 月实缴出
资设立。2018 年 1 月 23 日，宁夏华锦与你公司原实际控制人吴国政签署股权转
让协议，吴国政将其所持公司 15%的股份转让给宁夏华锦。为符合相关政策的要
求，同时维持宁夏华锦对金力泰公司股权及控制关系，宁夏华锦于 2019 年与刘
少林就股权代持事宜达成一致，约定由刘少林、刘小龙代宁夏华锦持有大禾实业
100%股权，由大禾实业通过名为转让实为代持之形式，代华锦资产持有宁夏华锦
100%股权。2019 年 11 月 12 日，华锦资产就上述事项与大禾实业签署股权转让
协议；2020 年 10 月 18 日，刘少林与华锦资产补签《股权代持协议》及《股权

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代持补充协议书》，约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权，代
持费用 2,000 万元。

（1）请你公司及华锦资产补充说明上述股权转让交易的具体形成背景及原因，
相关交易对价及协议条款的公允性及合理性。

    1）根据公司于 2018 年 1 月 25 日披露的《详式权益变动报告书》，2018 年
1 月 23 日，宁夏华锦资产管理有限公司（下称“宁夏华锦”，于 2020 年 8 月 25
日更名为海南大禾企业管理有限公司）与公司股东吴国政签署股权转让协议，宁
夏华锦旨在积极投身实业，以金力泰为平台进一步整合行业优质资源，改善上市
公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

    经核查该股权转让协议交易对价及协议条款，宁夏华锦与吴国政签署的股权
转让协议中约定吴国政将其持有的金力泰 70,551,000 股股份以人民币 15.50 元
/股的价格转让给宁夏华锦，公司截至 2018 年 1 月 24 日的收盘价为 15.03 元/
股，该交易定价未明显高于或低于当时公司的股价，协议其他条款不存在明显违
背公允性及合理性的情形。

    2）根据公司提供的华锦控股集团有限公司的说明，2019 年 11 月 12 日，华
锦资产管理有限公司（下称“华锦资产”）与海南自贸区大禾实业有限公司（下
称“大禾实业”）签署股权转让协议，此次交易系由于华锦控股集团有限公司基
于所处内外部环境及发展战略的转变，需处置间接持有的上市公司股权，具体执
行由上市公司直接控股股东宁夏华锦的唯一股东华锦资产负责。华锦资产基于金
力泰长远发展需要，引入公司发展战略资源，增强未来持续经营能力，拟转让其
持有的宁夏华锦 100%股权。华锦资产经过非公开商谈，最终选定大禾实业作为
宁夏华锦 100%股权的受让方。大禾实业看好金力泰在高性能汽车涂料和高端工
业涂料产品的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，
整合各方优势资源，帮助公司在化工涂料精耕细作多年的主业上做大做强，全面
推进公司的战略性发展与提升，提高公司持续盈利能力和综合市场竞争力，为全
体股东带来良好回报。

    经核查该股权转让协议交易对价及协议条款，华锦资产与大禾实业签署的股
权转让协议约定华锦资产以 506,548,341.00 元的价款转让其持有的 100%的宁夏

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华锦股权给大禾实业（宁夏华锦当时持有公司 15.43%的股权，本次股权转让的
价格为 6.98 元/股），公司截至 2019 年 11 月 12 日的收盘价为 5.33 元/股，溢
价 30.96%，但该交易定价系在参考公司当前股价的基础上，综合控股权溢价、公
司所处行业、成长性、发展前景、估值水平等因素，经双方协商确定，协议其他
条款不存在明显违背公允性及合理性的情形。

    3）根据华锦资产在与大禾实业等股东资格确认纠纷一案中提交的《民事起
诉状》中所称，2019 年与大禾实业签署股权转让协议时已就刘少林、刘小龙代华
锦资产持有大禾实业 100%股权达成一致，由大禾实业通过名为转让实为代持形
式，代华锦资产持有宁夏华锦 100%股权，最终实现代持金力泰股权的目的。2020
年 10 月 18 日，华锦资产与刘少林补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议
书》，但华锦资产并未提供两份代持协议，本所律师无法对其真实性、交易对价
及协议条款的公允性及合理性发表意见。

（2）2019 年 11 月 13 日，你公司在《关于控股股东的股东签署股权转让协议暨
公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》中披露，华锦资产将其持有的宁夏华
锦股权转让予大禾实业，转让完成后，大禾实业间接合计持有公司 19.97%的表
决权，刘少林成为你公司的实际控制人，但公告中未提及华锦资产与刘少林就股
权代持事宜达成一致的相关事项。请你公司自查核实上述股权转让过程中是否
涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，相关方是否签署了股权代持相关协议，
如是，请补充披露《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》主要内容，说明
代持股份的原因、是否符合相关规定、对代持关系的后续安排，并核实上述股权
转让及代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，你公司及相关方知悉
上述事项的时点及核实过程，是否存在信息披露违规情形，是否存在损害上市公
司利益的情形。

    经核查，2019 年 11 月 13 日，公司在披露《关于控股股东的股东签署股权
转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》时并未获悉华锦资产与刘
少林之间存在股权代持情形，上述股权转让交易相关协议也并未提及代持情形、
其他资金往来或其他利益安排。根据大禾实业、华锦资产于 2019 年 11 月 12 日
出具的《关于转让宁夏华锦股权的声明和承诺》，双方均确认“目前交易双方未


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另外就股权转让协议额外签署补充协议”。另外，根据大禾实业于 2019 年 11 月
18 日出具的《大禾实业关于资金来源的声明》，“本次协议受让华锦资产持有的
宁夏华锦 100%股权的资金全部来源于公司自有资本金及自筹资金，上述资金来
源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”因此，公司的信息披露是
基于相关方提供的声明与承诺，公司未发现上述股权转让过程中涉及代持情形、
资金往来或其他利益安排。

    2020 年 12 月 13 日，公司获悉大禾实业的股东刘少林先生涉嫌合同诈骗罪
被上海市公安局刑事拘留，后了解到该刑事案件系与华锦资产之间的合同纠纷相
关，由于刑事案件的保密性，公司未能从公开渠道或司法机关处进一步获得案件
相关材料。

    2022 年 8 月 8 日，公司收到海南大禾企业管理有限公司（下称“海南大禾”）
发送的案号为（2022）琼 01 财保 5 号《海南省中级人民法院民事裁定书》，得
知海南大禾持有的公司 70,352,740 股股票被华锦资产申请冻结。

    2022 年 11 月 10 日，公司收到海南大禾发来的《民事起诉状》，并于 2022
年 11 月 11 日收到海南大禾发来的《海南省海口市中级人民法院传票》（案由：
股东资格确认纠纷）后才知悉在华锦资产在与大禾实业的股权转让交易过程中可
能涉及与刘少林、刘小龙存在股权代持情形。在知悉股权代持事宜后，公司已于
第一时间向监管部门反映，并已将收到的诉讼材料予以披露。

    2022 年 11 月 16 日，为核实股权代持事项，本所分别向华锦资产和海南大
禾、大禾实业、刘少林、刘小龙等相关方发送《询问函》，要求其提供有关股东
资格确认纠纷一案的诉讼材料以便本所核查股权代持事项并发表意见。

    2022 年 11 月 18 日，本所和公司同步收到华锦资产的《<询证函>复函》，
华锦资产表示其提起的诉讼所依据的事实与理由均已列明于向人民法院提交的
相关法律文书中。由于该民事诉讼案件尚未开庭审理，未取得生效判决，且本案
涉及商业秘密，同时华锦资产正采取其他合法的救济措施追究被告方的法律责任
以维护合法权益，亦尚未取得生效判决，为避免影响司法机关依法公正裁判，对



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于本所要求提供的材料暂无法提供。待该民事诉讼案件取得生效判决、其他救济
措施有确定结论后，华锦资产将主动告知本所并履行信息披露义务。

    2022 年 11 月 18 日，本所收到海南大禾、大禾实业的《回复函》，海南大
禾、大禾实业表示，因深圳证券交易所并未指定本所对相关问题进行核查并发表
法律意见，如深圳证券交易所指定要求本所对相关问题进行核查并发表法律意见，
需向其出示相关文件。据此，海南大禾、大禾实业未向本所提供任何材料。

    根据海南大禾、大禾实业于 2022 年 11 月 19 日向公司发送的《回复函》、
《华锦股权收购款转账回单》，海南大禾、大禾实业均表示在大禾实业受让华锦
资产持有的宁夏华锦股权后，依据《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》
的约定，分别于 2019 年 11 月 25 日、2019 年 11 月 28 日、2020 年 9 月 29 日向
华锦资产支付股权转让款累计 216,964,502.30 元，大禾实业与华锦资产的股权
转让交易过程中不存在相关股权代持的协议安排，亦不存在其他利益的协议安排。

    2022 年 11 月 21 日，应公司的要求，华锦资产再次发送《<询问函>复函》，
其表示大禾实业向华锦资产支付股权转让款事项不属实，就海南大禾（宁夏华锦）
的股权转让事项，大禾实业并未向华锦资产实际支付股权转让款。大禾实业向金
力泰及深交所提交的《华锦股权收购款转账回单》中所载支付痕迹，系采取单笔
资金循环支付而形成，股转款的资金流向已由公安机关委托专业机构进行司法会
计鉴定调查核实，相关证据材料其已申请海南省海口市中级人民法院进行调取。
具体细节因相关诉讼已进入诉讼程序暂不宜向公司披露。

    2022 年 11 月 25 日，应公司再次要求，华锦资产再次发送《<询问函>复函》，
其表示现阶段暂无法提供并披露《股权代持协议》、《股权代持补充协议书》及
其他案件相关证据材料。《股权代持协议》、《股权代持补充协议书》及大禾实
业股权转让款资金循环支付等证据，系华锦资产与海南大禾、大禾实业及第三人
刘少林、刘小龙股东资格确认纠纷一案的核心证据之一，且华锦资产于近日接到
海南省海口市中级人民法院电话通知，原定开庭时间将延期，目前开庭时间未确
定。因案件涉及商业秘密，且案件部分证据材料来源于权力机关刑事案件侦查程
序，华锦资产拟依《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十七条之规定向法院




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申请案件不公开审理，为不影响司法机关的审理，华锦资产暂无法提供上述材料。
后续随庭审进展，将及时告知公司相关事宜、提供相应文件并予以披露。

    本所律师认为，①因华锦资产未能提供股东确认资格纠纷案件中涉及的股权
代持相关材料，同时海南大禾、大禾实业等相关方否认股权代持事项的存在，以
致本所律师未能获悉股权代持的具体内容，亦无法获悉相关方对代持关系的后续
安排，对股权代持是否真实存在及代持关系的后续安排无法发表意见。

    ②虽然目前未有法律法规明确禁止上市公司的股权代持，但是根据《中华人
民共和国证券法》第七十八条、《首次公开发行股票并上市管理办法（2022 修
正）》第十三条、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等相关规定，上
市公司的股权应当清晰、稳定，不存在权属纠纷。若华锦资产与刘少林、刘小龙
之间就大禾实业公司的股权确实存在代持关系，代持事项是否符合法律法规界定
的上市公司股权重大权属纠纷以及是否合法有效尚待司法机关作出审判。

    ③公司对于上述股权转让及代持事项前期相关信息披露均是基于当时能获
得的有效文件和信息而作出，在未明确查明相关代持事项的真实性的情形下，为
了公司经营稳定，保护广大中小投资者的利益，公司亦第一时间向相关方核实，
故公司已及时并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在信息披露违规
情形、不存在损害上市公司利益的情形。

2．请你公司结合上述问题的回复、相关股权转让协议及代持协议的具体内容，
说明你公司前期及目前实际控制人的认定是否准确、合规，你公司对实际控制人
的相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露违规情形。

    1）关于前期公司实际控制人的认定

    经核查，2019 年 11 月 13 日，公司披露《关于控股股东的股东签署股权转
让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（编号：2019-057），该公
告显示因华锦资产将其持有的 100%宁夏华锦股权转让予大禾实业，转让完成后，
大禾实业通过宁夏华锦持有公司 15.43%股权，同时宁夏华锦继续行使股东吴国
政所委托的 4.54%公司股份表决权。大禾实业通过宁夏华锦间接合计持有公司
19.97%表决权，远高于前十大股东中的其他单一股东所拥有的表决权比例。公司


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董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事中有 4 名非独立董事由宁夏华锦推
荐，因此刘少林可以通过大禾实业间接控制宁夏华锦对公司董事会组成施加重大
影响。

    根据《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项、《上市公司收购管理办
法》（2014 年修订）第八十四条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
年 11 月修订）第 17.1 条第一款第（六）项、第（七）项等的相关规定，公司认
定刘少林通过大禾实业间接控制公司控股股东宁夏华锦成为公司的实际控制人。

    本所律师认为，上述股权转让完成后，公司尚未得知华锦资产与刘少林、刘
小龙之间就大禾实业持有的宁夏华锦 100%的股权可能存在代持情形，公司根据
当时已知的相关信息和材料认定刘少林为公司的实际控制人并不存在违规情形，
是准确、合规的。

    2）关于目前公司实际控制人的认定

    经核查，2022 年 4 月 7 日，为认定实际控制人需要，公司分别向前十大股
东及大禾实业发送《询证函》，询问各股东、大禾实业是否与他人存在一致行动
人关系，但未收到大禾实业的回复。2022 年 4 月 11 日，公司披露《关于公司无
控股股东及无实际控制人的提示性公告》（编号：2022-046），该公告显示在目
前的股权结构下，公司不存在有关法律法规规定的控股股东和实际控制人。2022
年 4 月 11 日，本所出具《关于公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见
书》，本所律师认为，当时公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配上市
公司股份表决权超过 30%的股东，单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决
权决定公司董事会半数以上成员选任，单一股东也无法依其可实际支配的上市公
司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响，本所据此认定公司无实际控
制人。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 11 日披露的《关于公司无控股股东及无
实际控制人的提示性公告》（编号：2022-046）、《上海市海华永泰律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之法律意见
书》。

    根据公司于 2022 年 4 月 18 日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
公告》（公告编号：2022-053），为回复深圳证券交易所提出的有关公司实际控

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制人认定的问题，公司于 4 月 14 日、4 月 18 日再次向海南大禾、大禾实业以及
刘小龙（刘少林之兄）、刘天祥（刘少林之子）发送书面询问确认是否存在一致
行动人情形，但未收到有关回复。本所律师于 4 月 17 日发送短信并致电刘小龙、
刘天祥询问海南大禾、大禾实业是否与他人存在一致行动人关系，但二人均未回
复信息、未接听电话。截至本次《关注函》回复日，本所律师仍未收到海南大禾、
大禾实业相关方对实际控制人相关问题的回复。

    本所律师认为，公司前期及目前认定无实际控制人均准确、合规，公司对于
前期及目前认定实际控制人已完成必要的核查工作，相关信息的披露均真实、准
确、完整，不存在信息披露违规情形。

    （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于答复深圳证券交易所《关于
对上海金力泰化工股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项意见书》之签署
页）




    上海市海华永泰律师事务所                    经办律师：

                                                                   蔡建




    负责人：                                    经办律师：

               马靖云                                              徐杰




                                                     2022 年 11 月 25 日




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