证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-068
上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司山东隆众增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢
联”）于 2020 年 6 月 23 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于控股子公司山东隆众增资扩股暨关联交易的议案》，公司于
2020 年 6 月 23 日与上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）、
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“隆挚基金”）、
潘隆、朱军红在上海签署了《关于山东隆众信息技术有限公司之增资
协议》、《关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议补充协议》（以
下简称“《增资协议及补充协议》”），公司拟使用自有资金出资人
民币 10,400 万元，星商投资拟使用自有资金出资人民币 10,000 万元，
隆挚基金拟使用自有资金出资人民币 4,000 万元，公司董事长朱军红
先生拟使用自有资金出资人民币 4,000 万元，合计 28,400 万元人民币
按 9.2040 元每注册资本进行增资扩股，原股东潘隆放弃本次优先认
购权。本次增资完成后，公司持有山东隆众的股权将由 51.76%降为
41.67%，公司仍为山东隆众第一大股东，仍将纳入公司合并报表范围。
山东隆众现有股东上海星商投资有限公司与公司为同一实际控
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制人，隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）
委派代表朱军红同时为公司董事长，朱军红先生为公司及山东隆众董
事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交
易构成了关联交易。关联董事朱军红、张厚林、魏军锋回避表决，其
他 5 名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行
了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召
开的第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联交易对手方的基本情况
1、上海星商投资有限公司
统一社会信用代码：913101150879538156
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 2 月 24 日
法定代表人：潘东辉
注册资本：13,590 万元人民币
经营地址：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 8 幢 F 区 821
室（上海新河经济小区）
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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股权结构：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司，实际控制
人为郭广昌。
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,699.05 13,671.86
负债总额 27.27 0.08
其中：贷款总额 - -
流动负债总额 27.27 0.08
或有事项涉及的总额 - -
净资产 13,671.78 13,671.78
2019 年 2020 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
利润总额 -0.02 -0.00
净利润 -0.02 -0.00
星商投资控股股东上海兴业投资发展有限公司同为公司控股股
东，本次增资扩股事项构成关联交易。
2、公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL01M3B
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 10 月 13 日
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委托代
表：朱军红）
主要经营地址：上海市宝山区园丰路 68 号 901 室
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
股权结构：
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承诺出资额
合伙人构成 合伙人名称 出资比例
（万元）
上海园联投资有限公司 8,800 44.00%
朱军红 7,000 35.00%
有限合伙人 上海钢联电子商务股份有限公司 2,000 10.00%
钱孟清 1,000 5.00%
贾小侃 1,000 5.00%
普通合伙人 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） 200 1.00%
合计 20,000 100%
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 119,032.25 113,956.93
负债总额 - -
其中：贷款总额 - -
流动负债总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 119,032.25 113,956.93
2019 年 2020 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 457.28 226.67
利润总额 803.07 926.35
净利润 803.07 926.35
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上
海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长。
本次增资扩股事项构成关联交易。
3、朱军红先生，境内自然人，身份证号 110101196710******，
为公司董事长，是公司关联自然人，本次增资扩股事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：山东隆众信息技术有限公司
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统一社会信用代码：91370303676849987W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本：1543.24 万元人民币
成立日期：2008 年 07 月 07 日
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 125 号先进陶瓷产业创新
园 C3 座 201-203 室
经营范围：计算机信息技术咨询、技术服务；增值电信业务；商
务信息咨询；电子商务咨询服务；商务专题调研；企业管理咨询（以
上四项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；
软件开发；广告设计、制作、发布、代理；网络技术服务；会议、会
展服务；网站建设；非学历短期企业管理内部培训。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（元） （元）
上海钢联电子商务股份
1 7,987,900 51.76% 19,287,335 41.67%
有限公司
2 星商投资 2,500,000 16.20% 13,364,841 28.87%
3 隆挚基金 1,086,500 7.04% 5,432,437 11.74%
4 潘隆 3,858,000 25.00% 3,858,000 8.33%
5 朱军红 - - 4,345,937 9.39%
合计 15,432,400 100.00% 46,288,550 100.00%
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3、最近一年财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 3,631.12 2,935.46
负债总额 2,130.81 1,929.13
净资产 1,500.31 1,006.32
2019 年 2020 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 3,649.06 584.83
利润总额 -2,615.38 -493.99
净利润 -2,604.53 -493.99
2019 年 12 月 31 日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了山东隆众审计报告（天健沪审[2020]316 号）
无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
从业资格。
4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结
等司法措施等。
5、山东隆众不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
山东隆众为石油化工信息服务商，有稳定的市场份额以及客户基
础，该公司属于轻资产公司，主要价值来自于市场基础和专业人才。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的山东隆众审计报
告（天健沪审[2020]316 号），山东隆众 2019 年度营业收入为
36,490,608.66 元，2019 年 12 月 31 日，净资产为 15,003,118.23 元，
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经交易各方协商确定山东隆众投前估值为 14,204 万元，即按 9.2040
元每注册资本进行增资扩股，对应公司估值按 P/B 约 9.47 倍；对应
标的公司估值按 P/S 约 3.89 倍。
本次增资完成后标的公司股本由 1,543.24 万元增加至 4,628.8550
万元，公司持有山东隆众的 41.67%的股份，仍将纳入公司合并报表。
公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商
一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海钢联电子商务股份有限公司
乙方：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：潘隆
丁方：上海星商投资有限公司
戊方：朱军红
标的公司：山东隆众信息技术有限公司
上述各方在本协议下文统称为“各方”，单独称为“一方”；甲
方、乙方、丁方和戊方合称为“投资人”；甲方、乙方、丙方和丁方
为标的公司截至本协议签署日工商登记机构登记的股东，合称为“现
有股东”；丙方为“创始股东”。
1、增资价格及增资款的支付
（1）增资：
投资人同意按照本协议的约定以货币方式向标的公司投入人民
币 28,400 万元(以下简称“增资款”)，其中：甲方、乙方、丁方和戊
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方分别向标的公司增资人民币 10,400 万元、人民币 4,000 万元、人民
币 10,000 万元和人民币 4,000 万元。增资款中共计人民币 3,085.6150
万元用于增加标的公司注册资本，人民币 25,314.3850 万元计入资本
公积。
（2）增资价格
经本协议各方协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币
14,204 万元。
（3）增资款的缴付：
1）下列约定的作为本次增资交割的各先决条件均已满足或由投
资人共同豁免的情况下,各方进行本次增资交割。
投资人完成本次交易以下列各项先决条件得到满足或被投资人
书面豁免为前提，且以下条件全部满足(含被书面豁免)之后第五个工
作日(“交割日”)，或各方另行书面同意的其他时间和地点:
①不存在限制、禁止或取消标的公司本次增资的法律、法规、法
院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已
对或将对现有股东、标的公司或本次增资产生不利影响的悬而未决或
潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
②标的公司股东会做出有关同意本次增资的股东会决议；
③各方就本次增资事宜完成必要的内部审批程序，其中，甲方董
事会和股东大会审议并通过本次增资；
④现有股东及标的公司顺利完成所有法律文件的签署；
⑤各方在本协议所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的；
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以及
⑥自本协议签署之日至交割日，没有出现或发生任何已经导致或
者可能导致对标的公司产生重大不利影响的事件、变化、发展。
2）标的公司应于交割日或之前向投资人提交以下文件:
①标的公司股东会有关同意本次增资的股东会决议；
②标的公司现有股东同意本次增资并放弃优先认购权的文件；
③标的公司向投资人发出的书面缴款通知,其中应明确：应缴纳
的增资款数额、缴款日期以及增资款专用帐户的具体信息。
3）投资人在收到第 2）条所要求的各项文件后，应在交割日,将
其在本协议所述的其各自应缴付的增资款划入标的公司指定的专用
帐户，同时将有关的划款凭据传真给标的公司。如投资人要求，标的
公司应在投资人将增资款划入增资款专用账户后五个工作日内聘请
中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在投资人将
增资款划入增资款专用账户后十个工作日内办理关于本次增资的工
商变更登记手续，并取得工商登记机构出具的材料收件单据或类似文
书。
2、违约责任：
（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、
保证、义务或责任(已另行披露除外)，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任
或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿
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履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生
的直接损失相同。
3、工商变更
（1）各方应于签署本协议同时,签署内容和形式令投资人认可的
标的公司章程以及法律要求的所有其他附属文件；
（2）标的公司章程一经签署,各方应立即将标的公司章程以及适
用法律要求的所有其他附属文件提交至标的公司注册地工商登记机
构办理本次增资所需要的登记和备案手续；
（3）本次增资的登记和备案手续由标的公司办理,其他各方予以
必要的配合。各方应相互提供根据本条进行的任何申请或其他登记和
备案所要求的所有信息；
（4）若工商登记机构要求修改本协议任何实质性影响各方在本
协议下商业目的的条款，各方应立即协商决定是否进行所要求的修
改。如果工商登记机构要求修改本协议任何非实质性影响各方在本协
议下商业目的的条款，则各方应当同意及时修改，并签署修订的版本。
4、交易后的标的公司治理结构
①董事会：本次交易完成后，标的公司董事会由五名成员构成，
其中上海钢联有权提名三人，潘隆有权提名一人，星商投资有权提名
一人，并经股东会选举产生。董事长由上海钢联提名并当选的董事担
任，由上海钢联委派产生，并担任法定代表人。
②监事：本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，
由上海钢联提名，并经股东会选举产生。
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③总经理和财务总监：本次交易完成后，标的公司的总经理和财
务总监由董事长提名，并经董事会聘任。
5、争议解决方式：
本协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止应受中国法律的
管辖。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当平等
协商，妥善予以解决，协商不成的，任何一方可以提交投资人中的上
海钢联所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
6、生效条件
本协议经各方签订之日起成立，并经上海钢联董事会和股东大会
审议通过本次交易后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次交易完成后，
标的公司仍为公司合并报表范围内子公司，不会产生关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响及风险
1、交易目的和对上市公司的影响
本次增资事项，有利于缓解山东隆众的资金压力，优化公司的财
务结构，有利于石化领域资讯业务扩张，经营风险可控，符合公司发
展战略布局的需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险及应对措施
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本次对外投资山东隆众股权，未来如因经营管理、市场竞争、业
务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风
险。
本次投资完成后，公司将持续优化其公司管理，加强团队建设；
同时，不断整合完善标的公司现有客户资源，丰富其产品线，提高化
工领域资讯细化服务和高端延伸服务。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
2020 年年初至披露日，钢银电商向隆挚基金借款最高金额为人
民币 1,500.00 万元，借款余额为人民币 1,000.00 万元，截至目前，该
笔款项和利息尚在按期履行，无逾期情况，在公司《关于钢银电商向
隆挚基金借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）的审批额
度范围内。
2020 年年初至披露日，公司向朱军红先生借款余额为 7,450 万元，
截止目前，该笔借款尚在按期履行，无逾期情况，在公司《关于向关
联方借款的公告》（公告编号：2015-044）审批范围内。
2020 年年初至披露日，公司与星商投资未发生关联交易。
九、审议程序及独立董事意见
公司于 2020 年 6 月 23 日召开第五届董事会第三次会议，关联董
事朱军红、张厚林、魏军锋回避表决，其他 5 位非关联董事审议通过
了本议案。公司于同日召开第五届监事会第三次会议，关联监事潘东
辉回避表决，其他 2 位非关联监事审议通过了本议案。
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独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司控
股子公司山东隆众增资事项，有利于石化领域资讯业务的快速扩张，
提高市场竞争力。本次关联交易符合公司发展战略，遵循了自愿、公
平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，本
次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。我们同意本次山东隆众增资暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议;
4、关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议补充协议；
5、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
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