上海钢联：上海上正恒泰律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-02-04
上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ................................................................................... 6
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 8
三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 19
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 20
五、本次激励计划的信息披露义务履行 ................................................................. 21
六、公司不为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 21
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 22
九、结论意见 ............................................................................................................. 22
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上海钢联、上市公
指 上海钢联电子商务股份有限公司
司、公司
《激励计划（草 《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、激 上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
类限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础
人员（不包含钢材交易服务板块的人员）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本所 指 上海上正恒泰律师事务所
本所为本次激励计划出具的《上海上正恒泰律师事务所关
本法律意见书 指 于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
《上市规则》 指
订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 现行有效的《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份
有限公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，就《上海钢联电子商务股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关事宜出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
有关声明事项
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实
的了解和对相关法律法规的理解，对《激励计划（草案）》的合法合规性及相关
法律问题发表法律意见。
2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师
提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文
件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对《激励计划（草案）》进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅就《激励计划（草案）》依法发表法律意见，不对上海
钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
上海钢联系由其前身上海钢联电子商务有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。2008年3月20日，上海钢联在上海市工商行政管理局完成了有限责任
公司整体变更为股份有限公司的变更登记手续，取得由上海市工商行政管理局换
发的企业法人营业执照。2011年5月18日，中国证监会出具《关于上海钢联电子
商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 证监许可〔2011〕
734号），核准公司首次公开发行新股不超过1,000万股。2011年6月8日，公司在
深交所创业板上市，股票简称“上海钢联”，股票代码“300226”。
上海钢联现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913100006317557680的《营业执照》，根据该营业执照记载以及《公司章程》并
经查询国家企业信用信息公示系统公示的营业执照信息（查询日：2021年2月），
上海钢联的基本情况如下：
公司名称 上海钢联电子商务股份有限公司
统一社会信用代码 913100006317557680
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 朱军红
注册资本 19,093.062万元人民币
成立日期 2000年04月30日
营业期限 2000年04月30日至******
登记状态 存续（在营、开业、在册）
登记机关 上海市市场监督管理局
住所 上海市宝山区园丰路68号
许可项目：测绘服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围 门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件、网络技术的
开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原
料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五
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金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业
管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，上海钢联为依法设立且在深交所上市的股份有限公
司。截至本法律意见书出具之日，上海钢联不存在根据相关法律法规或《公司章
程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月13日出具的《上海钢
联电子商务股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕6-123号）和《上
海钢联电子商务股份有限公司2019年度内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕
6-124号）以及上海钢联公开披露的其他文件和书面确认并经本所律师核查，上
海钢联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，上海钢联为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，上海钢联具备实行本次
激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的内容
2021年2月3日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性
股票激励计划（第二类限制性股票），相关内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本次激励计划的目
的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票
的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归
属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程
序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定”；职务依据为“公司董事、高级管理
人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女以及钢材交易服务板块的人员）”。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》：
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计847人，包括：1）公 司
董事、高级管理人员；2）高层管理人员；3）中层管理人员；4）核心骨干人员；
5）核心基础人员。
以上激励对象（不包含钢材交易服务板块的人员）中，所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存
在聘用或劳动关系。
激励对象包含一位外籍员工。该名外籍员工作为公司的核心管理人员，对于
公司相关业务的发展起着重要作用。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象指董事会首次公告本
次激励计划时尚未确定但在本次激励计划实施过程中纳入激励计划的激励对象。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
3．本次激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，
预留部分的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股
票总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1,100万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额19,093.062万股的5.76%。其中，首次授予981.3万股，
占《激励计划（草案）》公布时公司股本总额19,093.062万股的5.14%，占本次授
予权益总额的89.21%；预留118.7万股，占《激励计划（草案）》公布时公司股
本总额19,093.062万股的0.62%，预留部分占本次授予权益总额的10.79%。预留
权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种
类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股
票数量及预留权益占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条及《上市规则》第8.4.3条的规定；公司在全部
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的比
例，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的比例，本次激励计划中预留比例，符合
《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
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4．本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 时公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
1 高波 董事、总经理 中国 50 4.55% 0.26%
2 夏晓坤 董事、副总经理 中国 15 1.36% 0.08%
3 张少华 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
4 张王军 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
5 任竹倩 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
6 陈陈 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
7 王深力 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
8 刘静 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
9 陈娟 副总经理 中国 6 0.55% 0.03%
董事会秘书、财务
10 李勇胜 中国 5 0.45% 0.03%
总监
LIU XIAO
11 中层管理人员 澳大利亚 4 0.36% 0.02%
NING
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员
845.3 76.85% 4.43%
（836 人）
预留部分 118.7 10.79% 0.62%
合计 1,100 100.00% 5.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
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独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理
人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、
第九条第（四）项和第十四条的规定。
5．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会遵循《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
票第一个归属期
易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票第二个归属期
易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
票第三个归属期
易日止
预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 30%
票第一个归属期
后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予部分之日起 36 个月内的最 30%
票第二个归属期
后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予部分之日起 36 个月后的首个交
易日至预留授予部分之日起 48 个月内的最 40%
票第三个归属期
后一个交易日止
预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
50%
票第一个归属期 交易日至预留部分授予之日起 24 个月内
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的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 50%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票
归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
6．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股47.63
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.63元的价格购买公司
向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A
股股票交易均价56.04元的85%确定，为每股47.63元。
（一）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股56.67元，本次授予价格占前20
个交易日交易均价的84%；
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（二）本次激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股61.34元，本次授予价格占前
60个交易日交易均价的78%。
（三）本次激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股67.69元，本次授予价格占
前120个交易日交易均价的70%。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部
分限制性股票的授予价格一致，为每股47.63元。预留部分限制性股票在授予前
须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
7．限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权
激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》
15
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规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行
股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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信息服务业收入增长率 公司净利润增长率
对应考
归属批次 目标值增长率 触发值增长率 目标值增长率 触发值增长率
核年度
（m） （n） （p） （q）
第一批归属 2021 以 2020 年信息 以 2020 年信息
服 务 业 务 收 入 服 务 业 务 收 入 以 2020 年净利润以 2020 年净利润
第二批归属 2022 为基数，复合增 为基数，复合增 为基数，复合增长为基数，复合增长
长 率 不 低 于 长 率 不 低 于 率不低于 5% 率不低于 3%
第三批归属 2023
20% 15%
对应归属系数 对应归属系数
指标 实际完成度（A） 实际完成度（B）
（X1） （X2）
A≥m X1=1 B≥p X2=1
考核达成情况 n≤A及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
并提请召开股东大会审议上述议案。
3．2021年2月3日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第五届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》，认为公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
4．2021年2月3日，公司召开第五届监事会第七次会议，本次会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，并经本所律师核查，公
司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会对本次股权激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见，
公司应当在股东大会审议本次激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行自查。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次激励计划
已经根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行了必要的法律程序，本次激励
计划尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行相关法定程序，并经
上海钢联股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书之“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具
体内容”之“2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计
划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前3-5日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
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上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三
十七条和《业务指南》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务履行
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。上海钢联尚需根据本次激励计划的进展
情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上海钢联已承诺不为本次股权激励计划确定的激励对
象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
公司独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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公司监事会认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上海钢联本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划的激励对象包括公司董事
高波和夏晓坤，高波和夏晓坤在公司第五届董事会第九次会议上对本次激励计划
相关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，上海钢联董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作
为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．上海钢联符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2．本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
相关规定；
3．本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定
程序；
4．本次激励计划的激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5．上海钢联为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合
《管理办法》的相关规定，上海钢联尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规
定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
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6．上海钢联已承诺不为本次激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保；
7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规
的情形；
8．上海钢联董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
9．本次激励计划尚需提交上海钢联股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
上海上正恒泰律师事务所（盖章）
负责人：孙加锋（签名） 经办律师：李备战（签名）
经办律师：郭蓓蓓（签名）
二〇二一年二月三日
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