上海钢联：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-02-04
证券简称：上海钢联 证券代码：300226
上海钢联电子商务股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
上海钢联电子商务股份有限公司
二零二一年二月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市
公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海钢联电子商务股份有限
公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1100 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 19093.062 万股的 5.76%。其中，首次授予 981.3 万
股，占本激励计划公布时公司股本总额 19093.062 万股的 5.14%，占本次授予
权益总额的 89.21%；预留 118.7 万股，占本激励计划公布时公司股本总额
19093.062 万股的 0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 10.79%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 47.63 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数 847 人，包括公司公告本激励
计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、高
3
层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不包含钢材交易服务板块的人
员）。
预留激励对象指董事会首次公告本激励计划时尚未确定但在本激励计划
实施过程中纳入激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .................................................. 2
特别提示 ................................................ 3
第一章 释义 ............................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................ 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...................... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 .................... 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............... 24
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 30
第十四章 附 则 ........................................ 33
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公
指 上海钢联电子商务股份有限公司
司
上海钢联电子商务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不
包含钢材交易服务板块的人员，下同）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
8
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激
励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董
事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、高层
管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不包括独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女以及钢材交易服务板块的人员）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象 847 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、高层管理人员；
3、中层管理人员；
4、核心骨干人员；
5、核心基础人员。
以上激励对象中（不包含钢材交易服务板块的人员），所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
6、以上激励对象包含一位外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司坚信人才是企业新一轮发展的关键，该名外籍员工作为公司的核心管理
人员，对于公司相关业务的发展起着重要作用。通过本次激励计划将更加促进公
司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留激励对象指董事会首次公告本激励计划时尚未确定但在本激励计划实
施过程中纳入激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1100万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额19093.062万股的5.76%。其中，首次授予981.3万股，占本激励计
划公布时公司股本总额19093.062万股的5.14%，占本次授予权益总额的89.21%；
预留118.7万股，占本激励计划公布时公司股本总额19093.062万股的0.62%，预留
部分占本次授予权益总额的10.79%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告时公
序号 姓名 职务 国籍
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
1 高波 董事、总经理 中国 50 4.55% 0.26%
2 夏晓坤 董事、副总经理 中国 15 1.36% 0.08%
3 张少华 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
4 张王军 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
5 任竹倩 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
6 陈陈 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
7 王深力 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
8 刘静 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
9 陈娟 副总经理 中国 6 0.55% 0.03%
董事会秘书、财
10 李勇胜 中国 5 0.45% 0.03%
务总监
LIU XIAO
11 中层管理人员 澳大利亚 4 0.36% 0.02%
NING
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员
845.3 76.85% 4.43%
（836 人）
12
预留部分 118.7 10.79% 0.62%
合计 1100 100.00% 5.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予权
13
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
票第三个归属期
易日止
预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 30%
票第一个归属期
后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予部分之日起 36 个月内的最 30%
票第二个归属期
后一个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性股
易日至预留授予部分之日起 48 个月内的最 40%
票第三个归属期
后一个交易日止
预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 50%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件
的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票
归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
14
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 47.63 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 47.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 56.04 元的
85%确定，为每股 47.63 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 56.67 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 84%；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 61.34 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 78%。
（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 67.69 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 70%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 47.63 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
信息服务业收入增长率 公司净利润增长率
对应考
归属批次 目标值增长率 触发值增长率 目标值增长率 触发值增长率
核年度
（m） （n） （p） （q）
第一批归属 2021 以 2020 年信息 以 2020 年信息
服务业务收入 服 务 业 务 收 入 以 2020 年净利润 以 2020 年净利润
第二批归属 2022 为基数，复合增 为基数，复合增 为基数，复合增长 为基数，复合增长
长 率 不 低 于 长 率 不 低 于 率不低于 5% 率不低于 3%
第三批归属 2023 20% 15%
对应归属系数 对应归属系数
指标 实际完成度（A） 实际完成度（B）
（X1） （X2）
18
A≥m X1=1 B≥p X2=1
考核达成情况 n≤A
