上海钢联：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-04
证券简称：上海钢联 证券代码：300226
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 2 月
1
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 1
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 1
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 3
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 3
（六）激励计划其他内容 ........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）对上海钢联 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 ............................................................................................................................ 6
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................ 8
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................ 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................ 8
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 9
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 10
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 11
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 11
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 12
（十一）其他 .......................................................................................................... 13
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15
（一）备查文件 ...................................................................................................... 15
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 15
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一、释义
1. 上市公司、公司、上海钢联：指上海钢联电子商务股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《上海钢联电子
商务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应
的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不包含钢材交易服务板块的人
员，下同）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效的期间
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
16. 公司章程：指《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海钢联股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海
钢联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
上海钢联 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海钢联的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象 847 人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）高层管理人员；
（3）中层管理人员；
（4）核心骨干人员；
（5）核心基础人员。
以上激励对象中（不包含钢材交易服务板块的人员），所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
（6）以上激励对象包含一位外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：
公司坚信人才是企业新一轮发展的关键，该名外籍员工作为公司的核心管
理人员，对于公司相关业务的发展起着重要作用。通过本次激励计划将更加促
进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留激励对象指董事会首次公告本激励计划时尚未确定但在本激励计划实
施过程中纳入激励计划的激励对象。预留激励对象自本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告时公
序号 姓名 职务 国籍
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
1 高波 董事、总经理 中国 50 4.55% 0.26%
6
2 夏晓坤 董事、副总经理 中国 15 1.36% 0.08%
3 张少华 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
4 张王军 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
5 任竹倩 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
6 陈陈 副总经理 中国 10 0.91% 0.05%
7 王深力 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
8 刘静 副总经理 中国 8 0.73% 0.04%
9 陈娟 副总经理 中国 6 0.55% 0.03%
董事会秘书、财
10 李勇胜 中国 5 0.45% 0.03%
务总监
LIU XIAO
11 中层管理人员 澳大利亚 4 0.36% 0.02%
NING
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员
845.3 76.85% 4.43%
（836 人）
预留部分 118.7 10.79% 0.62%
合计 1100 100.00% 5.76%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相
关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1100 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 19093.062 万股的 5.76%。其中，首次授予 981.3 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额 19093.062 万股的 5.14%，占本次授予权益总额的
89.21%；预留 118.7 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 19093.062 万股的
0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 10.79%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
票第三个归属期
个交易日止
预留部分若在 2021 年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予部分之日起 36 个月内 30%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留授予部分之日起 48 个月内 40%
票第三个归属期
的最后一个交易日止
预留部分若在2022年授予，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安
排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日至预留部分授予之日起 24 个 50%
票第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日至预留授予部分之日起 36 个 50%
票第二个归属期
月内的最后一个交易日止
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性
股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 47.63 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 47.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价 56.04 元的 85%
确定，为每股 47.63 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 56.67 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 84%；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 61.34 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 78%。
（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 67.69 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 70%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 47.63 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
信息服务业收入增长率 公司净利润增长率
对应考
归属批次 目标值增长率 触发值增长率 目标值增长率 触发值增长率
核年度
（m） （n） （p） （q）
第一批归属 2021 以 2020 年信息 以 2020 年信息
服务业务收入 服 务 业 务 收 入 以 2020 年净利润 以 2020 年净利润
第二批归属 2022 为基数，复合 为 基 数 ， 复 合 为基数，复合增 为基数，复合增
增长率不低于 增 长 率 不 低 于 长率不低于 5% 长率不低于 3%
第三批归属 2023 20% 15%
实际完成度 对应归属系数 实际完成度 对应归属系数
指标
（A） （X1） （B） （X2）
A≥m X1=1 B≥p X2=1
考核达成情况 n≤A
