上海钢联：关于修订《公司章程》的公告2021-10-26
证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2021-084
上海钢联电子商务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 10 月 25 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《上海钢联电子商务股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体变
更情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第十三条 公司的经营范围是： 第十三条 公司的经营范围是：
计算机软件、网络技术的开发、销售， 一般项目：软件开发；软件销售；金
网络系统集成，金属材料、耐火材料、 属材料销售；耐火材料生产；建筑材
建材、化工原料（除危险品）、机电 料销售；化工产品销售（不含许可类
设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿 化工产品）；电力电子元器件销售；
石、五金交电的销售，广告的设计， 橡胶制品销售；木材销售；金属矿石
利用自有媒体发布广告，会展服务， 销售；五金产品批发；广告设计、代
市场信息咨询与调查（不得从事社会 理；广告发布；会议及展览服务；信
1
调查、社会调研、民意调查、民意测 息咨询服务（不含许可类信息咨询服
验），附设分支机构，从事货物及技 务）；市场调查（不含涉外调查）；
术的进出口业务，企业管理咨询，投 货物进出口；技术进出口；企业管理
资咨询，企业形象策划，市场营销策 咨询；社会经济咨询服务；企业形象
划，信息技术咨询服务，信息系统集 策划；市场营销策划；信息技术咨询
成服务，技术服务、技术开发、技术 服务；信息系统集成服务；技术服务、
咨询、技术交流、技术转让、技术推 技术开发、技术咨询、技术交流、技
广，工业互联网数据服务，互联网数 术转让、技术推广；工业互联网数据
据服务；第二类增值电信业务；测绘 服务；互联网数据服务；大数据服务；
服务。（依法须经批准的项目，经相 数据处理服务。（除依法须经批准的
关部门批准后方可开展经营活动） 项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；
测绘服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他 (二) 与持有本公司股票的其他
2
公司合并； 公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划 (三) 将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的 (四) 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司 (五) 将股份用于转换公司发行
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股 (六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本 除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司5%以上的股 级管理人员、持有本公司5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 具有股权性质的证券在买入后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益并及时
股票而持有5%以上股份的，卖出该股 披露以下内容，但是，证券公司因包
票不受六个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有5%以上
公司董事会不按照前款规定执行 股份以及国务院证券监督管理机构规
3
的，股东有权要求董事会在三十日内 定的其他情形除外。
执行。公司董事会未在上述期限内执 （一）相关人员违规买卖的情况；
行的，股东有权为了公司的利益以自 （二）公司采取的处理措施；
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （三）收益的计算方法和董事会
公司董事会不按照第一款的规定 收回收益的具体情况；
执行的，负有责任的董事依法承担连 （四）深交所要求披露的其他事
带责任。 项。
第一款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司依据证券登记 第三十条 公司依据证券登记
4
机构提供的凭证建立股东名册。股东 机构提供的凭证建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。 证据。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更(包括股权的
出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资 (一) 决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事 担任的董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
(三) 选举和更换由股东代表担 (三) 选举和更换由股东代表担
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务 (六) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配 (七) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
5
(八) 对公司增加或者减少注册 (八) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、 (十) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
(十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计 (十二) 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十二条规 (十三) 审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项、重大交易事项、财务
(十四) 审议公司在一年内购 资助事项和关联交易事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 (十四) 审议公司在一年内购
经审计总资产30%的事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
(十五) 审议批准变更募集资金 经审计总资产30%的事项；
用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金
(十六) 审议股权激励计划； 用途事项；
(十七) 审议法律、行政法规、 (十六) 审议股权激励计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 (十七) 审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下述担保事项、
6
行为，须经股东大会审议通过。 重大交易事项、财务资助事项和关联
(一) 本公司及本公司控股子公 交易事项，须经公司股东大会审议通
司的对外担保总额，达到或超过最近 过：
一期经审计净资产的50%以后提供的 (一) 公司下列对外担保行为，须
任何担保； 经股东大会审议通过：
(二) 公司的对外担保总额，达到 （1） 本公司及本公司控股子
或超过最近一期经审计总资产的30% 公司的对外担保总额，达到或超过最
以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的50%以后提供
(三) 为资产负债率超过70%的担 的任何担保；
保对象提供的担保； （2） 连续十二个月内担保金
(四) 单笔担保额超过最近一期 额超过公司最近一期经审计总资产的
经审计净资产10%的担保； 30%；
(五) 对股东、实际控制人及其关 （3） 连续十二个月内担保金
联方提供的担保。 额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（4） 为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（5） 单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（6） 对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
(二) 公司发生的交易（除提供担
7
保外，具体事项根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（1） 交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（2） 交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（3） 交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4） 交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
8
（5） 交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
(三) 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当提交公
司股东大会审议：
（1） 被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%；
（2） 单次财务资助金额或者
连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（3） 根据公司制定的对外提
供财务资助管理制度规定应当由股东
大会审议批准的对外提供财务资助事
项。
(四) 公司与关联方发生的下列
关联交易，须经股东大会审议通过：
（1） 公司与关联方发生的交
易（提供担保除外）金额超过3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的；
9
（2） 为关联方提供担保；
（3） 根据公司制定的关联交
易管理制度规定应当由股东大会审议
批准的关联交易事项。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议， 董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提 章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内 的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理 同意召开临时股东大会的，应说明理
由。 由并公告。
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
10
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百
定条件的股东可以征集股东投票权。 分之一以上有表决权股份的股东或者
征集股东投票权应当向被征集人充分 依照法律、行政法规或者国务院证券
披露具体投票意向等信息。禁止以有 监督管理机构的规定设立的投资者保
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 护机构，可以作为征集人，自行或者
权。公司不得对征集投票权提出最低 委托证券公司、证券服务机构，公开
持股比例限制。 请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公司及股
东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会现场结束 第八十九条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或其他方式，会议
11
主持人应当宣布每一提案的表决情况 主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是 和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大 在正式宣布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主 及的公司、计票人、监票人、主要股
要股东、网络服务方等相关各方对表 东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股 第九十条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票市
决票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人，按照实际持有人意思表示进行申
果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务：
12
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业 公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国 行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不 家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管 (三) 及时了解公司业务经营管
理状况； 理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署 (四) 应当对公司证券发行文件
书面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。保证
息真实、准确、完整； 公司及时、公平披露信息，所披露的
(五) 应当如实向监事会提供有 信息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 (五) 应当如实向监事会提供有
监事行使职权； 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
(六) 法律、行政法规、部门规章 监事行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 (六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 公司董事会成员 第一百〇六条 公司董事会成员
中应有三分之一以上独立董事，其中 中应有三分之一以上独立董事，其中
至少包括一名会计专业人士(会计专业 至少包括一名会计专业人士（会计专
人士指具有高级会计师职称或注册会 业人士指具有会计、审计或者财务管
计师资格的人士)。独立董事应当忠实 理专业的高级职称、副教授或以上职
13
履行职务，维护公司利益，尤其要关 称、博士学位或注册会计师资格的人
注小股东的合法权益不受损害。 士）。
独立董事应当独立履行职责，不 第一百〇七条 独立董事应当忠
受公司主要股东、实际控制人、或者 实履行职务，维护公司利益，尤其要
其他与公司及其主要股东、实际控制 关注小股东的合法权益不受损害。
人存在利害关系的单位或个人的影 独立董事应当独立履行职责，不
响。 受公司主要股东、实际控制人、或者
独立董事应确保有足够的时间和 其他与公司及其主要股东、实际控制
精力有效地履行独立董事的职责。 人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇七条 担任独立董事应 -
当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会有关规定
所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或
14
者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第一百〇八条 有下列情形的人 -
员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 中国证监会认定的其他人
15
员。
第一百一十条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
第一百一十一条 独立董事出 -
现下列情形之一时，董事会应及时提
请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现
本章程第一百零八条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届
满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董
事辞职导致公司独立董事或董事达不
到本章程要求的比例时，在改选出的
独立董事就任前，原独立董事仍应当
16
依照法律、行政法规、部门规章、公
司章程规定，履行独立董事职务。公
司董事会应在两个月内召开股东大会
补选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可不再履行职务。
第一百一十二条 独立董事在 -
任期内辞职、解聘或被免职的，独立
董事本人和公司应当向股东大会提供
书面说明并应向证券监管机关报告。
第一百一十三条 独立董事除 第一百〇九条 独立董事除享有
具有《公司法》和其他法律、行政法 《公司法》和其他法律、行政法规赋
规赋予董事的职权外，还具有以下职 予董事的职权外，还享有以下特别职
权： 权：
(一) 向董事会提议召开临时股 (一) 向董事会提议召开临时股
东大会。董事会拒绝召开的，可以向 东大会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会； 监事会提议召开临时股东大会；
(二) 提议召开董事会； (二) 提议召开董事会；
(三) 基于履行职责的需要聘请 (三) 基于履行职责的需要聘请
审计机构或咨询机构； 审计机构或咨询机构；
(四) 对公司董事、经理层人员的 (四) 对公司董事、经理层人员的
薪酬计划、激励计划等事项发表独立 薪酬计划、激励计划等事项发表独立
意见； 意见；
17
(五) 对重大关联交易发表独立 (五) 对重大关联交易发表独立
意见。 意见；
独立董事应在年度股东大会上作 (六) 可以在股东大会召开前公
出述职报告。 开向股东征集投票权，但不得采取有
独立董事未履行应尽职责的，应 偿或变相有偿方式进行征集。
当承担相应的责任。 独立董事行使上述规定的特别职
独立董事行使上述职权应取得过 权应当取得全体独立董事的二分之一
半数独立董事的同意。 以上同意。
- 第一百一十条 独立董事应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财
18
务资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
(六) 重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
(七) 公司拟决定其股票不再在
深圳证券所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
(八) 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
(九) 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以
下几类意见及其理由：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确清楚。
第一百一十四条 为了保证独 第一百一十一条 关于独立董事
19
立董事有效行使职权，公司应当为独 的任职资格、独立性、权利义务和职
立董事提供必要的条件。公司应当给 责等未在本章程中规定的事项按照公
予独立董事适当的津贴。津贴的标准 司依法制定的独立董事工作制度执
应当由董事会制订预案，股东大会审 行。
议通过。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披
露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利
义务、具体工作方式等，由公司另行
制定工作细则。
第一百二十条 董事会根据法律 第一百一十七条 董事会根据
法规及股票上市的证券交易所上市规 法律法规及股票上市的证券交易所上
则确定对外投资、收购出售资产、资 市规则确定对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
本章程规定的董事会对相关交易
的审批权限为：
（一）本章程规定的应由股东大
20
会审议批准的对外担保事项以外的其
他对外担保事项由董事会审议批准。
（二）公司发生的交易（除提供
担保外，具体事项根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定）达
到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债
21
务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）公司与关联人发生的下列
关联交易（除提供担保外），应当提
交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金
额超过30万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
超过300万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易；
（3）根据公司制定的关联交易管
理制度规定应当由董事会审议批准的
关联交易事项。
第一百二十四条 董事会每年 第一百二十一条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开两次定期会议，由董事长召
于会议召开十日以前书面通知(包括邮 集，于会议召开十日以前书面通知（包
件、传真或专人送达方式)全体董事和 括邮件、传真或专人送达方式）全体
监事。 董事和监事。
22
第一百二十五条 有下列情形 第一百二十二条 有下列情形
之一的，董事长应在十日内召集临时 之一的，董事长应在十日内召集和主
董事会会议： 持临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时； (一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权 (二) 代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提 (三) 三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
(四) 监事会提议时； (四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。 (五) 总经理提议时。
如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规 如有第(二)、(三)、(四)、(五)项规
定的情形，董事长不履行或者不能履 定的情形，董事长不履行或者不能履
行职责时，由半数以上董事共同推举 行职责时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十八条 除本章程另 第一百二十五条 除本章程另
有明确规定外，董事会会议应当由过 有明确规定外，董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。任何董事 半数的董事出席方可举行。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加 若通过电话或其它电子通讯设施参加
董事会会议，且参加该会议的全部董 董事会会议，且参加该会议的全部董
事均能够相互通话，应视该董事出席 事均能够相互通话，应视该董事出席
了该次董事会会议。 了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董 董事会作出决议，必须经全体董
23
事的过半数通过。董事会决议的表决， 事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会对根据本章程 实行一人一票。董事会对根据本章程
规定应由董事会审批的对外担保事项 规定应由董事会审批的对外担保事项
做出决议，还必须经出席董事会会议 和对外提供财务资助事项做出决议，
的三分之二以上董事通过。 还必须经出席董事会会议的三分之二
董事会决议表决方式为：投票表 以上董事通过。
决或举手表决。如独立董事要求以无 董事会决议表决方式为：投票表
记名投票方式进行的，则应当采用无 决或举手表决。
记名投票方式表决。
第一百三十二条 董事会应当 第一百二十九条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记 对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人，应当 录，董事会会议记录应当真实、准确、
在会议记录上签名。出席会议的董事 完整，充分反映与会人员对所审议事
有权要求在记录上对其在会议上的发 项提出的意见，出席会议的董事、董
言作出说明性记载。董事会会议记录 事会秘书和记录人，应当在会议记录
作为公司档案保存，保管期限不少于 上签名。出席会议的董事有权要求在
十年。 记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档
案保存，保管期限不少于十年。
第一百三十六条 董事会设董 第一百三十三条 董事会设董
事会秘书。董事会秘书是公司高级管 事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。 理人员，对董事会负责。
24
第一百三十七条 董事会秘书 董事会秘书应当具有必备的专业
应当具有必备的专业知识和经验，由 知识和经验，董事会秘书由董事长提
董事会委任。 名，经董事会聘任或者解聘。
本章程规定的不得担任公司董事 本章程规定的不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董 -
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。
第一百四十二条 本章程关于 第一百三十七条 本章程关于
不得担任董事的情形的规定同时适用 不得担任董事的情形的规定同时适用
于高级管理人员。本章程关于董事的 于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
高级管理人员应当对证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事任期届 第一百五十条 监事任期届满未
满未及时改选，或者监事在任期内辞 及时改选，或者监事在任期内辞职导
25
职导致监事会成员低于法定人数的， 致监事会成员低于法定人数的，在改
在改选出的监事就任前，原监事仍应 选出的监事就任前，原监事仍应当依
当依照法律、行政法规和本章程的规 照法律、行政法规和本章程的规定，
定，履行监事职务。补选监事的任期 履行监事职务。补选监事的任期以上
以上任监事余存期为限。 任监事剩余任期为限。
第一百五十六条 监事应当保 第一百五十一条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完整。 证公司及时、公平地披露信息，所披
露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事会行使 第一百五十六条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司 (一) 应当对董事会编制的证券
定期报告进行审核并提出书面审核意 发行文件和公司定期报告进行审核并
见； 提出书面审核意见，监事应当签署书
(二) 检查公司财务； 面确认意见；
(三) 对董事、高级管理人员执行 (二) 检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法 (三) 对董事、高级管理人员执行
律、行政法规、本章程或者股东大会 公司职务的行为进行监督，对违反法
决议的董事、高级管理人员提出罢免 律、行政法规、本章程或者股东大会
的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
(四) 当董事、高级管理人员的行 的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、高 (四) 当董事、高级管理人员的行
级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、高
26
(五) 提议召开临时股东大会，在 级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集 (五) 提议召开临时股东大会，在
和主持股东大会职责时召集和主持股 董事会不履行《公司法》规定的召集
东大会； 和主持股东大会职责时召集和主持股
(六) 向股东大会提出提案； 东大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十 (六) 向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人员 (七) 依照《公司法》的规定，对
提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可 (八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计 以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协 师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。 助其工作，费用由公司承担。
(九) 股东大会授予的其他职权。 (九) 股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会应当 第一百五十九条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记录，出 将所议事项的决定做成会议记录，监
席会议的监事应当在会议记录上签 事会会议记录应当真实、准确、完整，
名。 充分反映与会人员对所审议事项提出
监事有权要求在记录上对其在会 的意见，出席会议的监事和记录人员
议上的发言作出某种说明性记载。监 应当在会议记录上签名。
事会会议记录作为公司档案至少保存 监事有权要求在记录上对其在会
十年。 议上的发言作出某种说明性记载。监
27
事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
《公司章程》章程其他条款不变，涉及条款序号顺延，修订后的
《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
的公告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
28
