上海上正恒泰律师事务所

       关于上海钢联电子商务股份有限公司

 2021年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及

首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性

               股票作废相关事项的


                法律意见书
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                            上海上正恒泰律师事务所

                   关于上海钢联电子商务股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及

              首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

                         部分限制性股票作废相关事项的

                                  法律意见书


      致：上海钢联电子商务股份有限公司

     上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份
有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，担任上海钢联电子商务
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）
《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，就调整本次
激励计划的授予价格和授予/归属数量（以下简称“本次调整”），以及首次授予
部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作
废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见，本所及经办律师审阅了《上海钢联电子商务股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。

                                  有关声明事项

     1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律


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意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实
的了解和对相关法律法规的理解，对本次激励计划的合法合规性及相关法律问题
发表法律意见。

     2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师
提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文
件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

     3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划相关决议及文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     4．本法律意见书仅就本次激励计划的有关法律问题依法发表法律意见，不
对上海钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报或公开披露。

     6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。

     基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




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                                 正       文


      一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权

     1．2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公
司实施本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

     2．2021 年 2 月 3 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     3．2021 年 2 月 4 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《上海钢联电子商务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，并于 2021 年 2 月 4 日通过公司钉钉管理系统工作通知中发布了
《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名
单及职位在公司内部予以公示。公示期为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月
13 日止，公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021 年 2
月 18 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4．2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     5．2021 年 2 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十
次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年


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2 月 26 日为首次授予日，以 47.63 元/股的授予价格向 832 名激励对象授予 979.80
万股限制性股票。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

     6．2021 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

     7．2022 年 2 月 17 日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十
七次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会将本次激励计划的授予
价格由 47.63 元/股调整为 47.50 元/股，同时确定以 2022 年 2 月 17 日为预留授
予日，以 47.50 元/股的授予价格向 147 名激励对象授予 118.70 万股限制性股票。
同日，公司独立董事对授予价格调整和预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

     8．2022 年 2 月 17 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象预留授予
限制性股票的议案》，并出具《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预
留激励对象名单的核查意见》。

     9．2023 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整、本次归属
和本次作废相关事项发表了同意的独立意见。

     10．2023 年 2 月 8 日，公司第五届监事会第二十一次次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对符合归属条件的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。




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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次调整、
本次归属以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。


      二、本次调整的具体情况

     1．2022 年 5 月 5 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度
利润分配预案》，利润分配方案为以现有总股本 190,930,620 股为基数，每 10 股
派送现金股利 1 元（含税）、不送红股、以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股。2022 年 5 月 12 日，公司公告《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2022 年 5 月 18 日，除权除息日为 2022 年 5 月 19 日，现金红利发放日为
2022 年 5 月 19 日。

     2．根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，在激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予/归属数
量进行相应的调整。

     （1）授予价格的调整方法

     ①P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     ②P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     （2）授予/归属数量的调整方法

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

     3．2023 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于调
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  整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据上述公式，公司将 2021
  年限制性股票激励计划授予价格由 47.50 元/股调整为 33.86 元/股；首次授予数
  量由 979.80 万股调整为 1,371.72 万股，预留授予数量由 118.70 万股调整为 166.18
  万股；归属数量同步调整。同日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认
  为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的规定，
  调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次调整。

       4．2023 年 2 月 8 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调
  整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为本次调整审议程
  序合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的规定，
  不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意本次调整。

       综上，本所律师认为，上海钢联本次调整符合《管理办法》等相关法律法规
  和《激励计划（草案）》的相关规定。


         三、本次归属的具体情况

      （一）归属期

       根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归
  属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
  的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 26 日，因此本
  次激励计划首次授予部分的第一个归属期为 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 24
  日。

       （二）归属条件及成就情况

       根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告、公司的确认，并经本所律
  师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

                           归属条件                                  成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                                                              公司未发生前述情形，符合
无法表示意见的审计报告；
                                                              归属条件
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                         激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                         符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                         激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
                                                                         要求
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期考核公司 2021 年业绩。
                             信息服务业收入              公司净利润
              对 应
                                  增长率                     增长率
 归属批次     考 核
                      目 标 值 增 触 发 值 增 目 标 值 增触 发 值 增     根据公司 2021 年年度报告及
              年度
                      长率（m） 长率（n） 长率（p） 长率（q）            天健会计师事务所（特殊普

                      以 2020 年 以 2020 年                              通合伙）对公司 2021 年年度

                      信 息 服 务 信 息 服 务 以 2020 年以 2020 年       报告出具的审计报告（天健

                      业 务 收 入 业 务 收 入 净 利 润 为净 利 润 为     审〔2022〕6-219 号）：2021
 第一批                                                                  年度公司实现信息服务业收
              2021    为基数，复 为基数，复 基数，复合基数，复合
 归属                                                                    入 60,878.53 万元，较 2020
                      合 增 长 率 合 增 长 率 增 长 率 不增 长 率 不
                      不 低 于 不 低 于 低于 5%               低于 3%    年增长 27.67%；计提母公司
                      20%      15%                                       股份支付费用前，公司 2021
                                      对应归属                对应归属   年归属上市公司股东的净利
                      实际完成度                  实际完成               润 23,049.81 万元，较 2020
       指标                                系数                 系数
                        （A）                     度（B）                年同比增长 6.38%；满足首
                                       （X1）                  （X2）
                                                                         次授予部分第一个归属期对
                           A≥m            X1=1       B≥p      X2=1
                                                                         应的公司层面业绩考核要
 考核达成情况          n≤A