证券代码：300226                  证券简称：上海钢联




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
        上海钢联电子商务股份有限公司
  2021年限制性股票激励计划首次授予部分
        第一个归属期符合归属条件




                        之


              独立财务顾问报告




                    2023 年 2 月
                                                              目          录
一、声明 ....................................................................................................................................3

二、基本假设 ............................................................................................................................5

三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................................6

四、独立财务顾问意见 ............................................................................................................8

       （一）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ............8

       （二）本次限制性股票可归属的具体情况 ..................................................................10

       （三）结论性意见 .......................................................................................................... 11

五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................................12

       （一）备查文件 ..............................................................................................................12

       （二）咨询方式 ..............................................................................................................12




                                                                      2
 一、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，

本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报

告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何

遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及

时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就

对上海钢联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的

影响发表意见，不构成对上海钢联的任何投资建议，对投资者依据本报

告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担

责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在

本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公

开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责

的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行

了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪

酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及

最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人

员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、

                               3
准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                               4
 二、基本假设

 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性

和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                               5
 三、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 2 月 3 日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第

五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励

计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理 2021

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划

的相关事项发表了独立意见。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 13 日止。在公示期内，公

司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 18 日披

露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。

    4、2021 年 2 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五

届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励

计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对

首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

                                  6
    5、2022 年 2 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第

五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励

计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实。

    6、2023 年 2 月 8 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和

第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票

激励计划相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未

归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立

意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意

见。

       综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海钢联电子商

务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期符合归属条件，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公

司股权激励管理办法》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。




                                 7
      四、独立财务顾问意见

      （一）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

      说明


         1、根据归属时间安排，首次授予的激励对象已进入第一个归属期

         根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对

    象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次

    授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。《2021 年限制性股票激励

    计划》的首次授予日为 2021 年 2 月 26 日，因此首次授予的激励对象的

    第一个归属期为 2022 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 24 日。

         2、符合归属条件的说明

         根据 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《2021 年限制性股票

    激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归

    属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                          归属条件                                        达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合归
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                              8
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的                  激励对象符合归属任职期限要求。
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期考核公司 2021 年业绩。


                   信息服务业收入增长率 公司净利润增长率
归 属 批对 应 考
次      核年度                         目 标 值
                   目标值增 触发值增            触发值增长
                                       增 长 率
                   长率（m） 长率（n）          率（q）
                                       （p）
                                                                              根据公司 2021 年年度报告及天健
                   以 2020 年    以 2020 年                                   会计师事务所（特殊普通合伙）对
                                              以 2020
                   信息服务      信息服务                                     公司 2021 年年度报告出具的审计
                                              年净利润         以 2020 年净
                   业务收入      业务收入                                     报告（天健审〔2022〕6-219 号）：
第一批                                        为基数，         利润为基数，
       2021        为基数，复    为基数，复                                   2021 年度公司实现信息服务业收
归属                                          复合增长         复合增长率不
                   合增长率      合增长率                                     入 60,878.53 万元，较 2020 年增长
                                              率不低于         低于 3%
                   不 低 于      不 低 于                                     27.67%；计提母公司股份支付费用
                                              5%
                   20%           15%                                          前，公司 2021 年归属上市公司股东
                                                                              的净利润 23,049.81 万元，较 2020
                   实 际 完 成 对 应 归 属 实际完成 对 应 归 属 系
指标                                                                          年同比增长 6.38%；满足首次授予
                   度（A）     系数（X1） 度（B） 数（X2）
                                                                              部分第一个归属期对应的公司层面
                   A≥m          X1=1         B≥p             X2=1           业绩考核要求，符合归属条件，公
                                                                              司层面归属比例为 100%
考核达成情况       n≤A