上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见



                 上海钢联电子商务股份有限公司
 独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项
                           说明与独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二十五次会
议相关议案及2022年度报告相关事项发表独立意见如下：


   一、   关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规以及《公司章程》等
公司文件的规定，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情
况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
二、 关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》
（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
我们对2022年度公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
    1、 截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0万元。

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    2、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为80,149.82万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比
例为45.84%。该笔担保的被担保对象为控股子公司上海钢银电子商务股份有限公
司，担保类型为连带责任保证。
    3、公司能严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策
程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
    4、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情
形。
    5、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    6、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》《内部控制制度》规定，
在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全的内部
控制系统。我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、 关于公司2022年度关联交易事项的独立意见
    公司2022年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进
行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需
要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司
的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、 关于2022年度利润分配预案的独立意见
    本次预案是公司在响应国家鼓励上市公司积极进行现金分红回报投资者的
号召下兼顾广大投资者的合理诉求，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利的基础上提出的。本次利润分配预案符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。本次利润分配预案不

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存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形，亦不会损害公司及全体股东的合法权益。因此我们一致同意该议案，
并将该事项提交至公司2022年年度股东大会审议。
六、 关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交易是公司日常经营活
动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可
避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价
格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经
营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于确认2022年度日常
关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案。
七、 关于董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的独立意见
    公司董事2022年、2023年薪酬方案符合公司及行业的实际情况，符合有关法
律、法规及《公司章程》等相关规定，我们一致同意公司2022年薪酬、2023年董
事薪酬方案。
八、 关于高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的独立意见
    公司高级管理人员2022年度薪酬的发放、2023年度薪酬方案的拟定符合绩效
考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人员
2022年度薪酬、2023年度薪酬方案。
九、 关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见
    经事前核查，我们认为天健会计师事务所是一家具备证券、期货相关业务审
计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请
天健会计师事务所为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的
态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。因此，我们同意将续聘天
健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
十、 关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的独立意见
    公司已制定《套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范
措施，提高经营管理水平，为公司套期保值业务制定了具体操作规程。钢银电商

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及其下属公司选择利用期货工具的避险保值功能，开展套期保值业务，可有效降
低市场价格波动风险，有利于其稳定生产经营，符合公司和全体股东的利益。我
们同意本次套期保值业务事项。
十一、 关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的
外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为
依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审
批流程，确定了合理的会计核算原则，风险可控。公司审议该事项的程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司按照相关制度的规
定开展外汇套期保值业务。
十二、 关于钢银电商及其子公司开展应收账款保理业务的独立意见
    公司控股子公司钢银电商及其下属子公司开展应收账款保理业务，有利于加
快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司业务发展，符合公司发展规划
和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次应收账款保理业务不构成关联交易，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们对此一致表示同意。
十三、 关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的独立意见
    公司及下属子公司拟以自有资金相互借款审议程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金使用率，且本次借款的利率将遵循
市场原则，公司及钢银电商、钢联资讯、隆众资讯、中联钢、钢联国际、北京钢
联财务风险可控，不损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司及下属子公司
相互借款的事项。
十四、 关于钢银电商向控股股东下属子公司借款暨关联交易的独立意见
    钢银电商向关联方借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款
的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的
利益。因此，同意钢银电商向关联方借款的事项。
十五、 关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的独立意见
    钢银电商向隆挚基金、置晋贸易借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公

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司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，
且本次借款的利率符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及
中小股东的利益。因此，同意钢银电商向关联方借款的事项。
十六、 关于公司2022年度衍生品投资的专项说明
    2022 年度，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的
要求开展衍生品交易，履行了相应的决策程序，未出现违反相关法律法规及规章
制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此一致表示同意。
十七、 关于公司及子公司使用短期闲置自有资金投资理财的独立意见
    公司及控股子公司钢银电商在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前
提下，运用短期闲置资金进行投资理财，决策程序符合《公司章程》等有关规定，
有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公
司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司及钢银电商滚动使用额度不超过人民币6亿元的闲置自有资
金进行投资理财。
十八、 关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的独立意见
    根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留对应归属期归
属条件未成就，另有部分激励对象离职，其已授予但尚未归属的限制性股票应作
废。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》中的相
关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
十九、 关于董事会换届选举相关事项的独立意见
    1、公司第五届董事会董事已任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
    2、公司董事会提名第六届董事会董事候选人的程序符合法律法规和《公司
章程》的有关规定。
    3、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《上市
公司独立董事规则》等法律法规的相关要求，提名程序合法有效。

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    4、非独立董事候选人朱军红先生、高波先生、夏晓坤先生、姚媛女士、陈
春林先生、操宇先生均不存在《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，也不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满或被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形。我们认为其任职资格符
合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规
章制度的规定。
    5、独立董事候选人金源先生、周旭先生、陈吉栋先生均不存在《公司法》
规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会采
取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满
或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的情形，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职
资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条
件，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定。
    6、本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益
的情况。 因此，我们同意 9 名董事候选人（含 3 名独立董事候选人）的提名，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                             独立董事：金源         周旭     杜惟毅

                                                      2023 年 4 月 14 日




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