证券代码：300226                证券简称：上海钢联              公告编号：2023-037


                       上海钢联电子商务股份有限公司
             关于变更注册资本、修订《公司章程》的公告

           本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

     完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


         上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 12 日召
    开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
    章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
         一、公司注册资本变更情况
         公司于 2023 年 2 月 8 日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
    会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
    予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并于 2023 年 2 月 22 日发布的《关
    于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
    的公告》（公告编号：2023-009），公司办理了 2021 年限制性股票激励计划首
    次 授 予 部分 第 一个 归 属期 的 股份 登 记工 作 ，本 次 归 属的 限 制性 股 票数 量 为
    88.1729 万股，并于 2023 年 2 月 24 日上市流通，上述事项实施完毕后，公司总
    股本由 267,302,868 股增加至 268,184,597 股，注册资本由人民币 267,302,868.00
    元增加至 268,184,597.00 元。
         二、《公司章程》具体修订情况
         根据上述注册资本变更情况，以及相关法律法规、规范性文件的最新规定，
    依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公
    司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

             原《公司章程》                                修订后的《公司章程》

第六条 公司注册资本为人民币26,730.2868 第六条 公司注册资本为人民币26,818.4597
万元。                                            万元。
第二十条 公司的股份总数为26,730.2868万            第二十条 公司的股份总数为26,818.4597万


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股，均为普通股。                             股，均为普通股。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一        第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购       款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；           本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股       公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的       的董事会会议决议。
董事会会议决议。                             公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购       购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应       应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）       项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转       让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司       股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的         10%，并应当在三年内转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议       第七十九条下列事项由股东大会以特别决
通过：                                       议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；               (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公 (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更
司形式；                                     公司形式；
(三)分拆所属子公司上市；                     (三)分拆所属子公司上市；
(四)本章程及其附件（包括股东大会议事规       (四)本章程及其附件（包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的       则、董事会议事规则及监事会议事规则）的
修改；                                       修改；
(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资 (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总       资产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产30%的；                                  计总资产30%的；


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(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及 (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以
中国证监会认可的其他证券品种；               及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；               (七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；                           (八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；                           (九)股权激励计划；
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票       (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交易       在证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或       所交易或者转而申请在其他交易场所交易
转让；                                       或转让；
(十一)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (十一)法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大       及股东大会以普通决议认定会对公司产生
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。       重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
前款第（四）项、第（十）项所述提案，还       项。
应当经出席会议的除上公司董事、监事、高       前款第（三）项、第（十）项所述提案，还
级管理人员和单独或者合计持有公司5%以         应当经出席会议的除上公司董事、监事、高
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的       级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
三分之二以上通过。                           上股份的股东以外的其他股东所持表决权
                                             的三分之二以上通过。

第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和       第一百〇九条独立董事除享有《公司法》和
其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还       其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还
享有以下特别职权：                           享有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达 (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人
成的总额高于300万元或高于上市公司最近        达成的总额高于300万元或高于上市公司最
经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提 近经审计净资产值的5％的关联交易）及需
交股东大会审议的关联交易，应当由独立董       要提交股东大会审议的关联交易，应当由独
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作       立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 报告；
(三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务


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拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股       所；
东大会；                                     (三)向董事会提议召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；                         (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集       资本公积金转增股本提案，并直接提交董事
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进       会审议；
行征集；                                     (五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集
司的具体事项进行审计和咨询。                 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进
独立董事行使上述规定的第（一）项至第（五） 行征集；
项特别职权应当取得全体独立董事的二分之       (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
一以上同意；行使第（六）项职权，应当经       公司的具体事项进行审计和咨询。
全体独立董事同意。第（一）（二）项事项       独立董事行使上述规定的第（一）项至第
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提       （六）项特别职权应当取得全体独立董事的
交董事会讨论。                               二分之一以上同意；行使第（七）项职权，
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权       应当经全体独立董事同意。第（一）（二）
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，       方可提交董事会讨论。
从其规定。                                   如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
                                             权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
                                             露。
                                             法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
                                             从其规定。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规         第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。       则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批       工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
准。                                         由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次定       第一百二十一条董事会每年至少召开两次
期会议，由董事长召集，于会议召开十日以       定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方       以前书面通知（包括邮件、电子邮件、传真


                                         4
式）全体董事和监事。                         或专人送达方式）全体董事和监事。

第一百三十八条总经理每届任期三年，总经       第一百三十八条总经理每届任期三年，总经
理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议       理连聘可以连任。
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使       第一百三十九条总经理对董事会负责，行使
下列职权：                                   下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事 (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董
会报告工作；                                 事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投 (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计
资方案；                                     划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；           (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；                 (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；                     (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人；                                 理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解       (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
聘以外的管理人员；                           聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 (八)公司章程或董事会授予的其他职权。
公司职工的聘用和解聘；                       副总经理、财务总监协助总经理的工作。
(九)公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务总监协助总经理的工作。

第一百五十七条监事会每六个月至少召开一       第一百五十七条监事会每六个月至少召开
次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包 一次会议，并于会议召开十日前以书面通知
括邮件、传真或专人送达方式）。               （包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内       式）。
召开临时监事会会议。（一）任何监事提议       出现下列情况之一的，监事会应当在十日内
召开时；                                     召开临时监事会会议。（一）任何监事提议
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法       召开时；


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律、法规、规章、监管部门的各种规定和要       （二）股东大会、董事会会议通过了违反法
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其       律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
他有关规定的决议时；                         求、《公司章程》、公司股东大会决议和其
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能       他有关规定的决议时；
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能
影响时；                                     给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被       劣影响时；
股东提起诉讼时；                             （四）公司、董事、监事、高级管理人员被
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受       股东提起诉讼时；
到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受
责时；                                       到证券监管部门处罚或被证券交易所公开
（六）证券监管部门要求召开时；               谴责时；
（七）本章程规定的其他情形。                 （六）证券监管部门要求召开时；
监事会临时会议应于会议召开5日前书面通        （七）本章程规定的其他情形。
知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临       监事会临时会议应于会议召开5日前书面通
时会议的，监事会可以随时通过电话、传真       知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临
或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人       时会议的，监事会可以随时通过电话、传真
应当在会议上做出说明。                       或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人
                                             应当在会议上做出说明。

           《公司章程》章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于
    中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
           三、其他事项
           上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办
    理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述修订及备案登记最终以市场监
    督管理部门核准的内容为准。
           特此公告。
                                                  上海钢联电子商务股份有限公司
                                                             董事会
                                                          2023 年 4 月 14 日


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