北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
证 券 代 码： 300229 证 券 简称 ： 拓 尔思 上 市地 点 ： 深圳证 券 交 易所
北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
标的公司 交易对方
广州科韵大数据技术有限公司 江南、宋钢、王亚强、李春保
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括
资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券
交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易已取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易的相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京天元
律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓
信大华资产评估有限公司同意《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对
所引用的内容进行了审阅，确认《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性
陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）发行股份购买资产
拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大数据
35.43%股权。
注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科
韵大数据股东臧根林所持 13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，
经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据 13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的
具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第 2066 号《资产评估报告》，
本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经
双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
全部股权的评 交易股权 交易股权的评 交易资产的协
序号 标的公司
估价值 比例 估价值 商作价情况
1 科韵大数据 18,020.00 35.43% 6,385.35 6,378.26
合计 6,385.35 6,378.26
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科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
交易对价 股份对价 发行股份数 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股） （万元）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20 -
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26 -
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40 -
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40 -
合计 6,378.26 6,378.26 510.26 -
本次交易发行股份购买资产的新增股份发行价格为 12.50 元/股，不低于董
事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公
司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额预计不超过 4,800.00 万元，其中 1,000.00 万元用于支付本次交易中介
机构费用，3,800.00 万元用于标的资产在建项目建设。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日或前 1 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成
重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2017 年度财务数据及标的公司交易作
价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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单位：万元
项目 科韵大数据 拓尔思 占比
资产总额/交易价格孰高 6,378.26 221,021.89 2.89%
资产净额/交易价格孰高 6,378.26 186,077.59 3.43%
营业收入 2,227.15 82,132.34 2.71%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易
作价，取值为本次标的资产的交易作价，营业收入取值为科韵大数据 2017 年营业收入乘以交易比例。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过 50%，本次交易不构
成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据
《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。
不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持
有上市公司股份比例如下：
交易前持股数
股东名称 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
（股）
江南 - - 1,872,000 0.39
宋钢 - - 1,502,608 0.32
王亚强 - - 864,000 0.18
李春保 - - 864,000 0.18
合计 - - 5,102,608 1.08
本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不
超过 5%，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝
勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
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三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价 6,378.26 万元。本次交易发
行股份购买资产的发行股份价格为 12.50 元/股，不低于董事会决议公告日（购
买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易总量。
发行股份支付具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（万股）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40
总计 6,378.26 6,378.26 510.26
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（二）现金对价支付情况
本次交易上市公司无需向交易对方支付现金。
（三）募集配套资金发行股份情况
1、募集配套资金总额
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司本次募集配套资金总额不超
过 4,800.00 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
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100%。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首
日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日或前 1 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%。在该
范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总
额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格
将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付中介机构费用 1,000.00 1,000.00
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知识图谱系统研发平台
2 7,034.10 3,800.00
建设项目
合计 8,034.10 4,800.00
6、发行股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券
经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
四、本次交易评估作价情况
卓信大华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11600 号审计
报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第 2066 号资产评估报告，截至
评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：
所有者权益 收益法评估基准日的股东
序号 标的公司 评估增值率
（万元） 全部权益价值（万元）
1 科韵大数据 4,972.82 18,020.00 262.37%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
全部股权的评 交易股权 交易股权的评 交易资产的协商
序号 标的公司
估价值 比例 估价值 作价情况
1 科韵大数据 18,020.00 35.43% 6,385.35 6,378.26
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五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩
承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
序号 标的公司 承诺交易对方 2018年度 2019年度 2020年度
1 科韵大数据 江南、宋钢、王亚强、李春保 1,260.00 1,580.00 1,885.00
注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持 13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度
产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据 13.57%股权暂不参与本次交易，对
剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧
根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。
（二）补偿安排
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺
净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现
净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲
方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限
进行补偿，即甲方有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份。
若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）
解除司法冻结且甲方在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购丙方所持科韵大
数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获
得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现
净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现
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净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股
权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足 1 股的部分算作 1 股，下同）。
若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓
尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股
份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分
红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算
得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方
应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进
行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方
应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
（三）超额奖励
标的公司 超额奖励原则
各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数超
过累计承诺净利润数且 2020 年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业
收入总额比例不高于 70%（含 70%）的，则拓尔思同意由科韵大数据向
科韵大数据
管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的 50%且不超过
1,000 万元，同时不超过本次收购乙方所获交易对价的 20%。上述业绩奖
励于科韵大数据 2020 年财务报表数据经审计后进行发放。
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六、股份锁定安排
（一）交易对方
江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新
增股份上市之日起 36 个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不
得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，上述主体所持股份按如下
次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科
韵大数据 2018~2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿
股份数；
第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务
（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数
*100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款总额
占当期营业收入总额比例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末
应收账款总额超过当期营业收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解
除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送
红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的
约定。
若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股
份锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
七、本次交易过渡期间的损益安排
过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，
或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生
的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧
根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋
钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第 4.2 条约定
的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江
南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后 40 个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排
本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和 2018 年第一次临时股
东大会审议通过，鉴于科韵大数据股东臧根林所持 13.57%的股权因个人民事诉
讼被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，经臧根林与
拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据 13.57%股权暂不参与本次交易。
根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙
方共同签署的《发行股份购买资产协议》，臧根林放弃对本次交易中拓尔思拟受
让的科韵大数据股份的优先购买权。各方一致同意，若臧根林所持科韵大数据
股权于 2020 年 12 月 31 日（包括当日，下同）之前解除冻结，则届时甲方将以
现金方式收购丙方所持科韵大数据股权。根据卓信大华出具的评估报告，科韵
大数据截至评估基准日 100%股权的评估值为 18,020.00 万元，在此基础上，经
各方协商一致，甲方届时现金收购丙方所持科韵大数据股权的价格=本次收购中
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科韵大数据 100%股权的交易对价×届时丙方所持科韵大数据的股权比例，其余
收购条件以届时另行签署的收购协议为准。若丙方所持科韵大数据股权未能于
2020 年 12 月 31 日之前解除冻结，则甲方有权决定不再收购丙方所持科韵大数
据股权。如届时甲方仍然愿意收购，则具体的收购条件及方式由双方另行商议。
根据拓尔思作为甲方，与科韵大数据各交易对方作为乙方、臧根林作为丙
方共同签署的《盈利预测补偿协议》，若臧根林所持科韵大数据股权在 2020 年
12 月 31 日前（包括当日）解除司法冻结且甲方在 2020 年 12 月 31 日前（包括
当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林应以其在甲方现金收购其所
持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，臧根林无须承
担对甲方的利润补偿义务。
臧根林应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实
现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据
股权已取得的现金对价
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2018 年 6 月 30 日上市公司股权结构，不考虑募集配套资金发行股份
的影响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
前十大股东
信科互动 208,412,500 44.39% 208,412,500 43.92%
北京市北信计算机系统
29,414,760 6.27% 29,414,760 6.20%
工程公司
荣实 18,647,989 3.97% 18,647,989 3.93%
李志鹏 6,996,243 1.49% 6,996,243 1.47%
毕然 4,970,030 1.06% 4,970,030 1.05%
权锗峰 3,706,300 0.79% 3,706,300 0.78%
丁亚轩 3,245,000 0.69% 3,245,000 0.68%
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
令狐永兴 2,689,526 0.57% 2,689,526 0.57%
程跃明 2,405,056 0.51% 2,405,056 0.51%
孙镇锡 1,665,302 0.35% 1,665,302 0.35%
交易对手方
江南 0.00 0.00% 1,872,000 0.39%
宋钢 0.00 0.00% 1,502,608 0.32%
王亚强 0.00 0.00% 864,000 0.18%
李春保 0.00 0.00% 864,000 0.18%
总计 282,152,706 60.10% 287,255,314 60.53%
注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，
交易对方同意拓尔思不再向其另行支付。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11640 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-3 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2018-3-31/2018 年 1-3 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 218,155.66 218,155.66 221,021.89 221,021.89
总负债 31,716.23 31,716.23 34,944.30 34,944.30
归属母公司所有
180,514.52 182,313.52 180,256.84 182,018.71
者权益
营业收入 15,961.08 15,961.08 82,132.34 82,132.34
营业利润 546.57 546.57 16,976.21 16,976.21
利润总额 551.08 551.08 19,154.35 19,154.35
净利润 290.35 290.35 17,465.86 17,465.86
归属于母公司所
186.20 223.33 15,813.84 16,176.14
有者的净利润
基本每股收益
0.0040 0.0047 0.3354 0.3394
（元/股）
注：上市公司 2018 年 3 月 31 日合并资产负债表和 2018 年 1-3 月合并利润表数据已经立信审阅调整，调
整事项累计调减 2018 年 1-3 月合并净利润 15.45 万元，调增 2018 年 1-3 月归属于母公司净利润 22.36 万
元。
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
十、本次交易的决策过程
上市公司已履行的决策过程如下：
2018 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>
及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议
案，并提交公司股东大会表决。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓
尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘
要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议
案。
2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案
进行调整。
标的公司已履行的决策过程如下：
2018 年 8 月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
另外，公司已于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会《关于核准北京拓尔思
信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]1729 号）。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：
序号 承诺 承诺内容
一、交易对方出具的承诺
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序号 承诺 承诺内容
关于股份
1 锁定期的 见本节之“六、股份锁定安排”之“（一）交易对方”。
承诺
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等
方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，标的公司的
关于保持
业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司
2 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将与上市公司在
独立性的
业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上
承诺
市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资
或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似
的其他企业，也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何对上市
公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人
控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的
关于避免
企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通
3 同业竞争
知上市公司，同时，本人及本人控制的其他企业（如有）将采取包
的承诺
括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市
公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其
所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上
市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日
内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业（如有）与标的公司之
间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避
关于规范 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进
和减少关 行的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将按照有关法律、
4
联交易的 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内
承诺 部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人将赔偿上
市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日
内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
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序号 承诺 承诺内容
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人确认已经依法对科韵大数据履行法定出资义务，所持科韵大
数据股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义
务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不
得担任科韵大数据股东的情形。
2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；本人所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属
纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持
股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持
关于交易
有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。
标的资产
5 作为科韵大数据的股东，本人有权将所持科韵大数据股权转让给上
权属状况
市公司。
的承诺
3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制
情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限
制，不存在法律法规或科韵大数据章程所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本
人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
4、本人保证上述状态持续至所持科韵大数据股权变更登记至上市公
司名下时。
5、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于提供
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信息真实
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
6 性、准确
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
性和完整
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
性的承诺
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
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序号 承诺 承诺内容
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本人作为科韵大数据的股东，特作出如下保证和承诺：
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
关于不存 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在违法违 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
7
规行为的 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
承诺 （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、本次交易的相关事项由公司核心管理层讨论并作出决策，知情范
围已控制在最小范围内；根据核心管理层的决策，公司组建了专门
的工作组，专项负责本次交易，严格控制了知情人范围。
2、因筹划本次交易相关事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保
就资产重 护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深交所申请，公司发
组事宜采 布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，自 2018 年 4 月 17 日开
取的保密 市起停牌。
8
措施及保 3、根据《重组管理办法》的规定，公司聘任了独立财务顾问、律师
密制度的 事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并及时与上述
说明 中介机构签订了保密协议，并要求该等中介机构做好内幕信息知情
人登记，严格控制中介机构内部知情人范围。
4、公司与科韵大数据及其股东就本次交易进行磋商时，采取了必要
的保密措施，交易对方知晓相关敏感信息的仅限于参与决策的主要
人员。
5、在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，各方约
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序号 承诺 承诺内容
定，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交
所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理
由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露该协议或者该协
议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一
方的信息。各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交
易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向
协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义
务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目
成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、公司在披露《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》前，均根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，对参与本次交易的相关人士以及其直系亲属进行了关于
其买卖公司股票情况的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请核查了该等人士及其直系亲属的股票账户情况，以
确保不存在内幕交易情形。
7、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议前，公司及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方以及为本次交易服务的各中介
机构相关人员严格遵守了保密义务。
8、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员。公司的董事、
监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
综上所述，公司和本次交易对方及相关方已采取必要措施、制定严
格保密制度防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用该信息进行内幕交易的情形。
关于关联 本人作为本次交易的交易对方，特不可撤销作出如下保证和承诺：
9 关系的确 本人与拓尔思及本次交易其他交易对方不存在关联关系、一致行动
认 关系或其他利益安排。
二、标的公司核心人员（丘召禄、王立岩、占春丽、吴庆蓉、谢新扬、王亚强、崔紫
晖）出具承诺
本人作为科韵大数据的核心人员，特作出如下保证和承诺：
1、本次收购前，除标的公司外，本人及本人控制的其他企业（如有）
不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情
形。
2、本次收购后，本人将继续在标的公司或拓尔思任职，并严格履行
关于竞业 本次交易中《发行股份购买资产协议》约定的履职义务。
1 限制的承 3、本人承诺，本人自标的公司任职期间及离职后两年内，未经拓尔
诺 思同意，不会在拓尔思与标的公司以外，从事与拓尔思及标的公司
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等
业务；不会在其他与拓尔思及标的公司有竞争关系的公司任职或者
担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违
反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴拓尔思，前述
赔偿仍不能弥补拓尔思因此遭受的损失的，本人将赔偿拓尔思遭受
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序号 承诺 承诺内容
的损失。
三、拓尔思董事、监事、高级管理人员出具的承诺
本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出如下声明与
确认：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；
3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、
关于不存
高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含
1 在违规行
公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监
为的确认
察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明
确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的
立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；
5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人作为拓尔思的董事/监事/高级管理人员，现就本人所提供的信息
的真实、准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
关于提供
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
资料真
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
2 实、准确、
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
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序号 承诺 承诺内容
披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
本人作为拓尔思的董事、监事、高级管理人员，就相关事项确认如
关于不存
下：
3 在关联关
本人及本人关系密切的近亲属与本次交易所有交易对方均不存在关
系的确认
联关系、一致行动关系或其他利益安排。
本人作为拓尔思的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于本次 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
重组摊薄 消费活动。
即期回报 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
4
采取填补 回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
诺 回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
四、拓尔思出具的承诺
本公司就所提供的信息的真实、准确、完整，作出如下声明和承诺：
关于提供
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
资料真
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
1 实、准确、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承
2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均
诺
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
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序号 承诺 承诺内容
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司特作出如下声明和承诺：
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。
（4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
关于公司 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
符合非公 （5）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
2 开发行股 除；
票条件的 （6）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
承诺 （7）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责；
（8）本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（9）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
（10）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司就相关事项确认如下：
关于不存
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东
3 在关联关
及其董事、监事、高级管理人员以及本公司实际控制人与本次交易
系的确认
所有交易对方均不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
就资产重 现就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
4 组事宜采 1、本次交易的相关事项由公司核心管理层讨论并作出决策，知情范
取的保密 围已控制在最小范围内；根据核心管理层的决策，公司组建了专门
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措施及保 的工作组，专项负责本次交易，严格控制了知情人范围。
密制度的 2、因筹划本次交易相关事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保
说明 护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深交所申请，公司发
布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，自 2018 年 4 月 17 日开市
起停牌。
3、根据《重组管理办法》的规定，公司聘任了独立财务顾问、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并及时与上述
中介机构签订了保密协议，并要求该等中介机构做好内幕信息知情
人登记，严格控制中介机构内部知情人范围。
4、公司与科韵大数据及其股东就本次交易进行磋商时，采取了必要
的保密措施，交易对方知晓相关敏感信息的仅限于参与决策的主要
人员。
5、在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中，各方约
定，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交
所等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理
由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露该协议或者该协议
约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方
的信息。各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易
进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协
议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，
各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员
保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、公司在披露《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书》前，均根据相关法律、法规、规范性文
件的规定，对参与本次交易的相关人士以及其直系亲属进行了关于
其买卖公司股票情况的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请核查了该等人士及其直系亲属的股票账户情况，以
确保不存在内幕交易情形。
7、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议前，公司及其董
事、监事、高级管理人员、交易对方以及为本次交易服务的各中介
机构相关人员严格遵守了保密义务。
8、在公司召开审议本次交易事项的首次董事会会议过程中，相关的
保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员。公司的董事、
监事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
综上所述，公司和本次交易对方及相关方已采取必要措施、制定严
格保密制度防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用该信息进行内幕交易的情形。
五、拓尔思控股股东信科互动出具的承诺
关于保持 本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下声明和承诺：
上市公司 为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小
1
独立性的 投资者的合法权益，本公司现承诺，本次交易完成后，将保证上市
承诺 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承
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序号 承诺 承诺内容
诺如下：
一、人员独立
1、保证拓尔思的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在拓尔思专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的
其他企业中领薪。
2、保证拓尔思的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证拓尔思拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证拓尔思具有独立完整的资产，拓尔思的资产全部处于拓尔思
的控制之下，并为拓尔思独立拥有和运营。保证本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用拓尔思的资金、资产。
2、保证不以拓尔思的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
三、财务独立
1、保证拓尔思建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证拓尔思具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、保证拓尔思独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证拓尔思能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预拓尔思的资金使用、调度。
5、保证拓尔思依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证拓尔思依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证拓尔思的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证拓尔思与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
五、业务独立
1、保证拓尔思拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与拓尔思的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
六、保证拓尔思在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持
独立。
如违反上述承诺，并因此给拓尔思造成经济损失，本公司将向拓尔
思进行赔偿。
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序号 承诺 承诺内容
本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下保证和承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含拓尔思及其下
属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与拓尔思及
其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与拓尔思及其控股
子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任
何权益。
关于避免
2、在本公司作为拓尔思的控股股东期间，本公司及本公司控制的其
2 同业竞争
他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、
的承诺
合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与
拓尔思及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企
业提供业务上的帮助。
3、如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺
而给拓尔思及其控股子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其
他企业或经济组织将全部承担。
本公司作为拓尔思的控股股东，特作出如下保证和承诺：
一、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市
公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联
交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规
关于减少
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
和规范关
3 务和办理有关报批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他企
联交易的
业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当
承诺
的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司及本公司控制
的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
企业造成损失，本公司将承担赔偿责任。
本公司作为拓尔思的控股股东，现就本公司所提供的信息的真实、
准确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：
关于提供 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
信息真 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
4 实、准确 准确性和完整性承担相应的法律责任。
和完整的 2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提
承诺 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
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存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
本公司作为拓尔思的控股股东，根据中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关于本次 关规定，特作出如下保证和承诺：
重组摊薄 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
5
采取填补 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
措施的承 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
诺 会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司作为上市公司控股股东，特作出如下声明与确认：
1、本公司最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，
关于不存
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
在违法违
6 2、本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
规行为的
其他方式占用拓尔思资金的情形；
确认
3、拓尔思本次募集配套资金投资实施后，不会与本公司产生同业竞
争或者影响拓尔思生产经营的独立性。
关于不存 本公司作为拓尔思控股股东，就相关事项确认如下：
7 在关联关 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员与本次交易所有交
系的确认 易对方均不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
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六、上市公司实际控制人李渝勤出具的承诺
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺
如下：
一、人员独立
1、保证拓尔思的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在拓尔思专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证拓尔思的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证拓尔思拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证拓尔思具有独立完整的资产，拓尔思的资产全部处于拓尔思
的控制之下，并为拓尔思独立拥有和运营。保证本人及本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用拓尔思的资金、资产。
2、保证不以拓尔思的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
关于保证
三、财务独立
上市公司
1 1、保证拓尔思建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
独立性的
2、保证拓尔思具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
承诺
理制度。
3、保证拓尔思独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证拓尔思能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预拓尔思的资金使用、调度。
5、保证拓尔思依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证拓尔思依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证拓尔思的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证拓尔思与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证拓尔思拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与拓尔思的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
六、保证拓尔思在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
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序号 承诺 承诺内容
如违反上述承诺，并因此给拓尔思造成经济损失，本人将向拓尔思
进行赔偿。
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含拓尔思及其下属子
公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与拓尔思及其控
股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与拓尔思及其控股子公
司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权
益。
关于避免
2、在本人作为拓尔思的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企
2 同业竞争
业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、
的承诺
联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与拓尔思
及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供
业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给
拓尔思及其控股子公司造成损失，本人或本人控制的其他企业或经
济组织将全部承担。
本人作为拓尔思的实际控制人，特作出如下保证和承诺：
一、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其
他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司
及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；
就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
关于减少
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
和规范关
3 批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司
联交易的
及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
承诺
其控制的企业承担任何不正当的义务。
二、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他
企业提供任何形式的担保或者资金支持。
四、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的
企业造成损失，本人将承担赔偿责任。
本人作为拓尔思的实际控制人，现就本人所提供的信息的真实、准
关于提供 确、完整，不可撤销作出如下声明和承诺：
资料真 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
4 实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
完整的承 性和完整性承担相应的法律责任。
诺 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
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序号 承诺 承诺内容
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
本人作为拓尔思的实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关规定，特作出如下保证和承诺：
关于摊薄
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
即期回报
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
5 采取填补
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
措施的承
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
诺
的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存 本人作为拓尔思实际控制人，就相关事项确认如下：
6 在关联关 本人及与本人关系密切的近亲属与本次交易所有交易对方均不存在
系的确认 关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
本人作为上市公司实际控制人，特作出如下声明与确认：
关于不存
1、本人最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受
在违法违
7 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
规行为的
2、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其
确认
他方式占用拓尔思资金的情形；
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序号 承诺 承诺内容
3、拓尔思本次募集配套资金投资实施后，不会与本人控制的除拓尔
思及其下属子公司之外的公司产生同业竞争或者影响拓尔思生产经
营的独立性。
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11640 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司每股收益情况如下：
2018 年一季度 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收
0.0040 0.0047 0.3354 0.3394
益（元）
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对
上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产
预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预
期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
公司自成立以来一直从事以非结构化数据处理为核心的研发、销售和技术
服务，沿着大数据+人工智能的发展战略，已成为国内领先的拥有自主核心技术
的大数据技术及数据服务提供商。利用自身核心技术，拓展安全等行业应用，
实现核心技术向行业应用的价值链转化，是公司一直以来的战略重点。标的公
司本次交易前已是公司控股子公司，公司与标的公司存在业务领域的高度协同，
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可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、加强内部控制整合，提高经营管理效率
公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务
快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金
和经营管控风险。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务
顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
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等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理
水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经
营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高
公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为拓尔思的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为拓尔思的控股股东，根据中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出
如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、实际控制人承诺
实际控制人承诺：
“本人作为拓尔思的实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出
如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形
式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺利润如下：
单位：万元
序号 标的公司 承诺交易对方 2018年度 2019年度 2020年度
江南、宋钢、王亚强、
1 科韵大数据 1,260.00 1,580.00 1,885.00
李春保
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11640 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司每股收益情况如下：
2018 第一季度 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收
0.0040 0.0047 0.3354 0.3394
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对
上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东信科互动、实际控制人李渝勤女士已出具承诺，原则性
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同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东信科互动、实际控制人李渝勤女
士，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，本次交易实施完毕之前，
将继续持有上市公司股份，无减持计划。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券
经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求及市场情
况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来
各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。
交易标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，未来发展前景可期。上市
公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案
可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未
来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现
的风险。
（三）交易标的评估交易增值较大的风险
本次交易中，标的资产的评估及交易价值增值情况如下：
所有者权益 收益法评估基准日的股东
序号 标的公司 评估增值率
（万元） 全部权益价值（万元）
1 科韵大数据 4,972.82 18,020.00 262.37%
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于
标的公司属于软件和信息技术服务业，所处行业发展前景较好，且标的公司综
合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的
收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，
但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实
际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次
交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 4,800.00 万元，用于支付本次交易的中介机构费用和标
的资产项目建设。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套
融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以本次募集配
套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购
买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形
下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的中介机构费用和
标的资产项目建设，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提
请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的公司
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
预期将为公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的
可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者
关注相关风险。
（六）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次募集配套资金拟用于支付中介费用和标的资产项目建设。尽管本次募
集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但投资项目能
否实现预期效益具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变
化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公
司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争的风险
科韵大数据主营业务为公共安全等业务领域的大数据软件开发、技术服务
和系统集成，目前主要的终端客户主要为公安、政法等公共安全相关的单位。
公司近期着力于开发其他政府部门客户，将公司在公共安全方面对大数据进行
利用的经验移植到其他政府部门，并相继中标广州市政府大数据综合应用管理
平台项目和广州市信息化服务中心大数据分析支持系统项目，形成公共安全与
政府等领域大数据业务齐头并进的业务势头。但是，公司所处的公共安全、政
府等信息化领域利润率较高，必然会吸引更多的投资者或竞争对手尝试进入该
市场，而公司尚未在该市场建立牢固的品牌优势和竞争壁垒。虽然公司在华南
和华中地区拥有不错的客户基础，并努力拓展其他地区的市场，努力维护与客
户间的良好关系，但仍然难以避免未来可能存在的激烈市场竞争。
另外，未来随着大数据行业的发展成熟，公共安全、政府等单位对大数据
系统构建与完善的需求将更趋精一化、集中化。与此同时，大数据市场规模虽
逐年递增，但环比增速却呈下降的趋势；同时各种新技术、新业态、新模式和
新替代产品的出现，也将会影响政府部门或单位对大数据软件的需求和资金投
入，进而影响公司项目的预期效益。
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（二）技术产品更新换代的风险
应用软件产品具有技术迭代快、生命周期短的特点，且用户对软件及相关
服务的需求不断变化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发与升级。特别
是对于科韵大数据来说，公司提供的产品多需针对客户的个性化需求做二次开
发，而不同的客户的需求往往差别较大。如果公司不能准确把握技术、产品及
行业的发展趋势，快速对客户需求进行反馈并对技术产品更新迭代；或公司对
客户需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的方向；或因各种原因造
成项目进度延迟，导致最终无法提供满足客户需求的产品及技术方案，造成客
户满意度下降甚至重要客户流失，不仅将导致公司研发资源的浪费，也将对公
司业绩造成负面影响。
（三）核心技术人员流失的风险
对于应用软件设计及解决方案服务商而言，技术人才是企业的核心资产之
一。目前科韵大数据核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术不断
进步和业绩快速增长的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。
随着公共安全和政府大数据行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日
益激烈，能否维持技术人员团队的稳定并不断吸引优秀人才的加入，是科韵大
数据能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。
（四）税收优惠政策变动的风险
报告期内，科韵大数据作为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，
并享受研发费用加计扣除、软件产品增值税即征即退、技术服务免征增值税等
税收优惠政策。如果科韵大数据的高新技术企业相关资格未能顺利通过复审，
或者上述税收优惠政策进行调整，则将对科韵大数据的经营业绩产生一定影响。
（五）政府补助和扶持政策变化的风险
报告期内，科韵大数据取得的政府补助收入金额分别为 98.85 万元、209.02
万元、87.53 万元，占利润总额的比例分别为 24.03%、19.75%、81.88%。报告
期内，科韵大数据取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退优惠、
加计扣除补贴收入，金额占利润总额的比例较高。科韵大数据主营业务突出，
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对公司经营
业绩的影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现重大变化，不
排除短期内仍会对公司业绩造成一定的负面影响的可能。
（六）应收账款比例较大的风险
报告期内，科韵大数据应收账款净额分别为 2,091.47 万元、4,483.49 万元、
5,260.42 万元，占当期期末总资产的比例分别为 46.42%、71.23%、84.82%，2016
年至 2017 年两年内应收账款占当年营业收入的比例分别为 45.17%、71.33%，
是科韵大数据总资产的重要组成部分。公司目前主要客户为公安、政法委等部
门及负责信息安全系统保障的事业单位，这些客户的采购及付款审批周期较长，
因而导致公司应收账款占总资产比例较高。公司应收账款余额较大符合行业特
征，且回款情况良好。但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，公司
将面临流动资金短缺和坏账损失风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易已获得中国证监会的审批，但审批后
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者和本次配套融资实施带来一定的风
险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案介绍......................................................................................... 5
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市..... 6
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排..................................................... 8
四、本次交易评估作价情况............................................................................... 10
五、业绩承诺及补偿、奖励............................................................................... 11
六、股份锁定安排............................................................................................... 13
七、本次交易过渡期间的损益安排................................................................... 14
八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排........................................... 14
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
十、本次交易的决策过程................................................................................... 17
十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 17
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................... 32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 36
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 36
十五、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 37
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
一、与本次交易有关的风险............................................................................... 38
二、标的公司的经营风险................................................................................... 40
三、其他风险....................................................................................................... 42
目 录.......................................................................................................................... 43
释 义.......................................................................................................................... 45
1-1-2-43
北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
本次交易概况 ............................................................................................................. 48
一、本次交易的背景........................................................................................... 48
二、本次交易的目的........................................................................................... 50
三、本次交易的决策过程................................................................................... 51
四、本次交易的具体方案................................................................................... 52
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 64
六、本次交易不构成关联交易........................................................................... 64
七、本次交易不构成重组上市........................................................................... 65
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本
指 北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司、拓尔思
拓尔思有限公 北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思整体变更前之有限责任公
指
司 司
TRS 指 拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
易宝北信 指 北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身
信科互动 指 北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思主要发起人、控股股东
北京市北信计算机系统工程公司，为北京信息科技大学全资拥有的
北信工程 指 全民所有制企业，易宝北信中方投资者，拓尔思股份公司发起人之
一
深圳市创新资本投资有限公司，为拓尔思发起人之一，公司第三大
深圳创投 指
股东
深圳市达晨创业投资有限公司，为拓尔思发起人之一，公司第四大
达晨创投 指
股东
美联融通资产管理（北京）有限公司，为拓尔思发起人之一，公司
美联融通 指
第五大股东
北京金科高创投资管理咨询有限公司，为拓尔思发起人之一，公司
金科高创 指
第六大股东
广州科似德电子科技有限公司，2002 年 11 月更名为广州科韵数码
科似德 指
科技有限公司
广州科韵数码科技有限公司，2007 年 10 月整体变更为广州科韵信
科韵数码 指
息股份有限公司
广州科韵信息股份有限公司，2016 年 1 月更名为广州科韵大数据
科韵信息 指
技术股份有限公司
广州科韵大数据技术股份有限公司，2018 年 8 月 6 日变更为广州
科韵股份 指
科韵大数据技术有限公司
广州科韵大数据技术有限公司，拓尔思持股 51%的控股子公司，本
科韵大数据 指
次交易标的公司
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
中国信通院 指 中国信息通信研究院
政法委 指 中国共产党各级党组织政法委员会
本次重组/本
上市公司通过发行股份方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大
次交易/本次 指
数据 35.43%股权。
资产重组
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
独立财务顾
问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
审计机构、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
法律顾问、天
指 北京市天元律师事务所
元律所
评估机构、卓
指 北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-3月
历史期 指 评估报告历史期，2015年至2017年
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记
交割日 指
手续之日
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指
套资金报告书》
《发行股份购 北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方就本次重组签署的
指
买资产协议》 《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补 北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方、臧根林就本次重组
指
偿协议》 签署的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
法》
《创业板上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
规则》
二、专业释义
结构化数据 指 存储在关系数据库里，可以用二维表结构来逻辑表达实现的数据
不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据，包括所有格式的办公文
非结构化数据 指 档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图像和音频/视频信
息等
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北京拓尔思信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
一种信息管理策略（Schema），在技术架构上表现为针对组织的各
种非结构化、半结构化信息提供采集、创建、存储、管理、传递、
内容管理 指
反馈等全生命周期管理。由于组织中超过 80%的信息为非结构化或
半结构化，内容管理已经成为最为关键的信息基础架构之一
文本挖掘 指 从文本数据中抽取有价值的信息和知识的计算机处理技术
运用管理及技术手段将人与知识充分结合，创造知识共享的行为模
知识管理 指 式和文化，通过知识应用及创新，提升组织核心能力，为企业创造
价值
Software as a Service，即软件服务化，是通过互联网交付和使用软
SaaS 指
件的模式，把传统上由客户内部运营的模式转变为在线租用的模式
计算机科学的一个分支，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的
人工智能 指
智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
分级存储管理，是一种将离线存储与在线存储融合的技术。它将高
速、高容量的非在线存储设备作为磁盘设备的下一级设备，然后将
数据迁移 指
磁盘中常用的数据按指定的策略自动迁移到磁带库等二级大容量
存储设备上
发现并纠正数据文件中可识别的错误的一道程序，包括检查数据一
数据清洗 指
致性，处理无效值和缺失值等
将某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现敏感隐私数据
数据脱敏 指
的可靠保护
Hadoop 是一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架，以一
Hadoop 分 布
指 种可靠、高效、可伸缩的方式进行数据处理，能够支撑海量数据的
式技术
高吞吐量处理。
大数据可视化技术允许利用图形、图像处理、计算机视觉以及用户
大数据可视化
指 界面，通过表达、建模以及对立体、表面、属性以及动画的显示，
技术
对数据加以可视化解释和呈现。
结合人工智能算法的演变所产生的相关技术，如基于人工神经网络
智能算法技术 指 技术、遗传算法、模拟退火算法、模拟退火技术和群集智能技术等
进行二次开发演变而成的技术。
动态本体为特定领域中的信息提供了一个基本的分类框架，同时也
为特定领域中的信息之间的关联性提供了一定程度的逻辑描述，使
动态本体技术 指
得特定领域中的信息资源能够在本体描述的框架上组织成一个有
机的整体。
ISO/IEC20000 指 信息技术服务管理体系标准，是面向机构的 IT 服务管理标准
ISO/IEC27001 指 信息安全管理要求，该标准由英国标准协会于 1995 年 2 月提出
Petabyte，是较高级的存储单位，等于 1,125,899,906,842,624(2 的
PB 指
50 次方)字节
企业服务总线，是传统中间件技术与 XML、Web 服务等技术结合
ESB 指 的产物。ESB 提供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系
统的必要元素
注：本报告书保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家战略支持，产业快速发展是公司坚定主业的有力保证
发展大数据产业是我国国家战略。2015 年发布的《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十三个五年规划的建议》首次提出“实施国家大数据战略”。
此后，2017 年政府工作报告以及 2017 年中共中央政治局第二次集体学习中，
都重申了深入实施国家大数据战略，2018 年政府工作报告中再次明确“实施大
数据发展行动”，预示着我国对大数据产业的支持力度将继续加码。
目前我国大数据产业市场已初具一定规模，根据中国信息通信研究院 2018
年 4 月发布的《大数据白皮书（2018 年）》，我国大数据在政策、技术、产业、
应用等多个层面均取得显著进展，2017 年产业规模为 4700 亿元人民币，同比
增长 30.56%；预计 2018 年、2019 年、2020 年产业规模将达到 6200 亿元、8000
亿元、10100 亿元，同比增长 31.91%、29.03%、26.25%，数据价值加速释放，
大数据应用需求不断扩大。
在安全应用方面，我国在公共安全领域信息化和大数据应用方面不断加码。
仅就公安系统而言，实施“金盾工程”后信息化水平不断提升，各种应用软件
开发速度不断加快。前瞻产业研究院发布的《2017-2022 年中国公安信息化行业
市场需求与投资规划分析报告》数据显示，2007 年我国公安软件市场规模仅为
3.9 亿元，到 2016 年增长至 118.03 亿元，年均复合增长率高达 46%，预计未来
5 年，公安软件市场增速仍将保持近年的水平，到 2022 年公安软件市场规模将
达到 570 亿元左右。
综上，国家战略支持，产业快速发展是公司坚定大数据主营业务的有力保
证。
（二）利用核心技术，拓展行业应用是公司一直以来的战略重点
公司自成立以来一直从事以非结构化数据处理为核心的研发、销售和技术
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服务，沿着大数据+人工智能的发展战略，已成为国内领先的拥有自主核心技术
的大数据技术及数据服务提供商，正着力打造 ABC——AI（人工智能）+BigData
（大数据）+Cloud（云）融合生态圈，聚焦政务、泛安全、媒体和金融四大行
业应用市场。利用自身核心技术，拓展安全等行业应用，实现核心技术向行业
应用的价值链转化，是公司一直以来的战略重点。
在安全领域，拓尔思先后收购天行网安和科韵大数据，科韵大数据研发的
科韵大数据水晶球分析师平台，可应用于公共安全领域数据集成、线索发现、
情报分析、打击犯罪、防范风险等方面，为公共安全提供从数据处理、存储、
关联挖掘分析和应用展现等大数据场景的全面支持，于 2018 年数博会入围全国
100 强大数据产品，并在“2018 大数据产业峰会（BDIC）”斩获“星河（Galaxy）
奖”优秀大数据行业应用奖。
（三）通过并购重组，实现外延发展是公司实现战略的重要方式
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业分散，竞争激烈，同时
随着信息技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出
不穷，单纯依靠企业自己内生增长，不仅增加生产成本，而且会产生巨大的机
会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。
鉴于上述原因，为积极实现公司长期的战略目标，公司始终将外延式发展
和内生性增长放在同等重要的地位，沿“大数据+人工智能”的战略发展方向和
行业应用市场挖掘标的，以实现深化产业布局，打通产业链上下游，增加总体
技术和市场实力，提升产业掌控力和未来增长空间的目标。
2013 年 2 月至 2015 年 12 月，上市公司分三次使用超募资金及自有资金增
资和收购科韵大数据，目前持股比例达 51%，进一步加强了在结构化数据方面
的处理和分析能力，和公司核心大数据技术在公安、政法及负责网络信息安全
的第三方机构等涉及公共安全的领域的应用，提升了双方竞争力。
本次上市公司收购科韵大数据剩余部分股权，可进一步加强公司控股公司
的资源整合，深化公司大数据核心技术在公共安全领域的应用，提升上市公司
在相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技术、管
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理、财务等方面深化协同效应，提升持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）拓展行业应用，深化业务领域
上市公司一直以来的战略重点是利用自身核心技术，拓展公共安全等行业
应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化。
在安全领域，本次收购的科韵大数据致力于大数据一体化平台技术在公共
安全和政府领域的应用，与上市公司在公共安全领域已经具备了明显的协同效
应，收购剩余股权将进一步深化公司在泛安全领域的布局。
（二）发挥协同效应，促进业务发展
1、实现全产业链布局，进一步补齐并强化原有业务，构建生态型业务体
系
拓尔思的产品和服务已被国内外 5,000 多家机构用户广泛使用，覆盖 80%
的国家部委和 60%的省级政府机关，超过 300 家传统媒体和新媒体机构，众多
金融、通信、能源、制造等大中型企业和科研教育单位，以及公安、军队等安
全涉密用户。其中知名客户包括湖南日报社，中国社会科学出版社，中国经济
日报社，浙报集团，国家知识产权局，兰州政府智慧城市项目组，公安大数据
云搜索项目组等。科韵大数据的客户则包括了广州市政府大数据综合应用管理
平台项目组和广州市信息化服务中心大数据分析支持系统项目组等公安、政法
及负责网络信息安全的第三方机构。本次交易完成后，上市公司可以对科韵大
数据的客户资源进行更为充分的整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更
大范围的客户覆盖。
2、实现管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、
内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营
地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心
团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。而科韵大数据经过多
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年的发展，积累了稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完
成后，上市公司将持有科韵大数据 86.43%的股权，盈利能力和可持续发展能力
将得到提升。
（三）进一步提高管理层与上市公司利益一致性
本次交易前，上市公司已持有标的公司科韵大数据 51%股权，剩余股权由
科韵大数据管理层持有。本次交易完成后，标的公司管理层将持有上市公司股
份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并
调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创
造更多价值，实现管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合。
综上所述，作为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提
供商，利用自身核心技术，拓展公共安全等行业应用，实现核心技术向行业应
用的价值链转化是公司一直以来的战略重点；而通过并购重组，实现外延发展
是公司实现战略的重要方式。本次交易将拓展行业应用、深化业务领域；发挥
协同效应、促进业务发展；进一步提高管理层与上市公司利益一致性，从而提
高上市公司综合实力和长久的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
上市公司已履行的决策过程如下：
2018 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>
及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》及其他相关议
案，并提交公司股东大会表决。
2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓
尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘
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要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议
案。
2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进
行调整。
（二）标的公司的决策过程
2018 年 8 月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
（三）中国证监会的核准
公司已于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股
份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018] 1729 号）。
四、本次交易的具体方案
（一）本次发行方案介绍
1、发行股份购买资产
拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大数据
35.43%股权。
注：本次交易中，拓尔思已经第四届董事会第七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于科
韵大数据股东臧根林所持 13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度产生影响，
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经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据 13.57%股权暂不参与本次交易，对剩余股权的
具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第 2066 号《资产评估报告》，
本次交易采用收益法评估。标的公司于评估基准日的股东全部权益价值，和经
双方友好协商后的交易标的资产作价情况如下：
单位：万元
全部股权的评 交易股权 交易股权的评 交易资产的协商
序号 标的公司
估价值 比例 估价值 作价情况
1 科韵大数据 18,020.00 35.43% 6,385.35 6,378.26
合计 6,385.35 6,378.26
科韵大数据各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
交易对价 股份对价 发行股份数 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （万股） （万元）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20 -
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26 -
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40 -
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40 -
合计 6,378.26 6,378.26 510.26 -
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为 12.50 元/股，不低于董事会
决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公
司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
资金总额预计不超过 4,800.00 万元，其中 1,000.00 万元用于支付本次交易中介
机构费用，3,800.00 万元用于标的资产在建项目建设。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发
行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日或前 1 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
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本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式、募集配套资金安排
1、发行股份支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价 6,378.26 万元。本次交易发
行股份购买资产的发行股份价格为 12.50 元/股，不低于董事会决议公告日（购
买资产的股票发行定价基准日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易总量。
发行股份支付具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（万股）
1 江南 2,340.00 2,340.00 187.20
2 宋钢 1,878.26 1,878.26 150.26
3 王亚强 1,080.00 1,080.00 86.40
4 李春保 1,080.00 1,080.00 86.40
总计 6,378.26 6,378.26 510.26
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格及发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
2、现金对价支付情况
本次交易上市公司无需向交易对方支付现金。
3、募集配套资金发行股份情况
（1）募集配套资金总额
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
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见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司本次募集配套资金总额不超
过 4,800.00 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
（2）发行方式及发行对象
上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟向不超过 5 名特定对象非公
开发行股票募集不超过 4,800.00 万元配套资金，不超过本次以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%。本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
（3）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于募集配套资金的股票发行期首
日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20 个交易日或前 1 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
（4）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%。在该
范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总
额以及最终发行价格，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格
将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）募集资金用途
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本次募集配套资金的具体用途如下：
序号 项目名称 拟投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付中介机构费用 1,000.00 1,000.00
知识图谱系统研发平台建
2 7,034.10 3,800.00
设项目
合计 8,034.10 4,800.00
（6）发行股份锁定期
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（8）独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券
经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次交易评估作价情况
卓信大华根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定市场法
和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次
交易标的最终评估结论。根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11600 号审计
报告和卓信大华出具的卓信大华评报字（2018）第 2066 号资产评估报告，截至
评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：
所有者权益 收益法评估基准日的股东
序号 标的公司 评估增值率
（万元） 全部权益价值（万元）
1 科韵大数据 4,972.82 18,020.00 262.37%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
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全部股权的评 交易股权 交易股权的评 交易资产的协商
序号 标的公司
估价值 比例 估价值 作价情况
1 科韵大数据 18,020.00 35.43% 6,385.35 6,378.26
合计 6,385.35 6,378.26
（四）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，标的公司业绩
承诺情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
序号 标的公司 承诺交易对方 2018年度 2019年度 2020年度
1 科韵大数据 江南、宋钢、王亚强、李春保 1,260.00 1,580.00 1,885.00
注：鉴于科韵大数据股东臧根林所持 13.57%的股权被人民法院司法冻结，为避免该事项对本次交易进度
产生影响，经臧根林与拓尔思协商，双方同意臧根林所持科韵大数据 13.57%股权暂不参与本次交易，对
剩余股权的具体安排详见本报告书重大事项提示“八、上市公司对科韵大数据剩余股权的收购安排”，臧
根林因此也以其实际获得的对价承担业绩补偿义务。
2、补偿安排
（1）补偿安排具体内容
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺
净利润数，承诺交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保（乙方）应就累计实现
净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对拓尔思（甲
方）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限
进行补偿，即甲方有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份.
若臧根林（丙方）所持科韵大数据股权在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）
解除司法冻结且甲方在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购丙方所持科韵大
数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获
得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任。
具体补偿义务计算公式如下：
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乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现
净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现
净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股
权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计
算结果存在小数的，应当向上取整数（即不足 1 股的部分算作 1 股，下同）。
若拓尔思在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的拓
尔思股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股
份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若拓尔思在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分
红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算
得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，甲方应当聘请具有证券期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方
应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进
行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方
应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期
末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
（2）补偿安排的充分性
① 对臧根林所持剩余股权收购安排中的保障条款
由于臧根林股权被司法冻结，本次未将其股权纳入交易范围，但给予了剩
余股份收购安排。交易各方在《盈利预测补偿协议》中约定，若臧根林所持科
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韵大数据股权在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）解除司法冻结且上市公司在
2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购臧根林所持科韵大数据股权，则臧根林
应以其在上市公司现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限
进行补偿；否则，臧根林无须承担对上市公司的利润补偿义务。
根据上述条款，若上市公司与臧根林最终完成交易，则臧根林将承担覆盖
100%已获得的交易对价的业绩承诺补偿义务；若上市公司与臧根林最终未能完
成交易，臧根林自然不存在业绩承诺的补偿义务。因此，臧根林股权是否能在
三年内收购，对业绩补偿的充分性没有影响。
② 保障业绩补偿充分性的安排
本次交易中，拓尔思拟通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的
科韵大数据 35.43%股权，交易作价 6,378.26 万元，所有交易对方均参加了业绩
承诺，业绩承诺方以其取得的全部交易对价承担业绩补偿义务，业绩补偿的覆
盖比例已经达到了 100%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，补偿义务主体相互之间承担连带责任；
交易对方在取得上市公司因本次收购而新增的股份后，未经上市公司同意，不
得将上述新增股份进行质押直至补偿期限届满后证实其无需履行《盈利预测补
偿协议》项下补偿义务；交易对方通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新
增股份上市之日起 36 个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不
得转让，并按事先约定的次序分批解除锁定。上述协议约定，有效地提高业绩
补偿措施的可行性。
3、超额奖励
标的公司 超额奖励原则
各方同意，在承诺年度期限届满后，如科韵大数据累计实现净利润数超
过累计承诺净利润数且 2020 年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业
收入总额比例不高于 70%（含 70%）的，则拓尔思同意由科韵大数据向
科韵大数据
管理层进行超额奖励，奖励金额上限为超出部分金额的 50%且不超过
1,000 万元，同时不超过本次收购交易对方所获交易对价的 20%。上述业
绩奖励于科韵大数据 2020 年财务报表数据经审计后进行发放。
同行业上市公司并购大多未设置应收账款占比作为解锁和超额奖励的条
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件。公司基于科韵大数据业务特点、历史应收账款占比情况及同行业上市公司
情况，额外增加了应收账款与营业收入比值不低于 70%的交易对方解锁和超额
奖励条件。
同行业上市公司应收账款占收入比例与科韵大数据比较情况如下：
应收账款占收入比例
公司简称
2017 年 2016 年 2015 年
东方国信 79.99% 71.52% 74.12%
绿盟科技 61.00% 63.87% 62.93%
朗新科技 82.64% 76.26% 70.18%
卫士通 75.62% 60.47% 53.32%
科蓝软件 72.76% 64.64% 71.75%
中国软件 22.70% 26.23% 30.66%
中科金财 7.47% 5.50% 6.48%
美亚柏科 25.43% 26.37% 34.11%
华胜天成 53.95% 47.36% 39.19%
云赛智联 27.11% 20.51% 19.22%
久其软件 24.51% 23.15% 26.07%
数字政通 85.18% 70.58% 75.01%
神州泰岳 32.16% 38.02% 55.47%
泛微网络 10.52% 6.32% 6.54%
最大值 85.18% 76.26% 75.01%
最小值 7.47% 5.50% 6.48%
科韵大数据 71.33% 45.17% 70.00%
由上述对比分析可知，科韵大数据应收账款占营业收入的比例，处于同行
业可比上市公司合理区间，与东方国信、绿盟科技、朗新科技、卫士通、科蓝
软件、数字政通等类似，不存在显著差异。
上述条款设置，兼顾了标的公司未来应收账款安全性和业绩条件的可实现
性，既为控制应收账款规模，亦为避免控制过严影响标的公司未来营业收入的
自然增长，是上市公司仔细权衡后与交易对方谈判的结果，有利于保护上市公
司及中小股东的权益。
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（五）股份锁定安排
1、交易对方
江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新
增股份上市之日起 36 个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不
得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李
春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标
的公司 2018~2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报
告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股
份数；
第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务
（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数
×100%-累计应补偿股份数。
江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款总额
占营业收入总额比例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末应收
账款总额超过当年营业收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁
定，待比例达标后再行解除锁定。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送
红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的
约定。
若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股
份锁定期进行相应调整。
2、募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方中特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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本次发行完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期安排。
（六）本次交易过渡期间的损益安排
过渡期间内江南、宋钢、王亚强、李春保所持科韵大数据股权对应的盈利，
或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；科韵大数据在过渡期间所产生
的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由江南、宋钢、王亚强、李春保与臧
根林按照其在本次收购前在科韵大数据的持股比例共同向公司补足。江南、宋
钢、王亚强、李春保与臧根林应当自《发行股份购买资产协议》第 4.2 条约定
的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给公司，江
南、宋钢、王亚强、李春保与臧根林对此承担连带责任。
标的资产交割完成后 40 个工作日内，由公司聘任具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则
过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据 2018 年 6 月 30 日上市公司股权结构，不考虑募集配套资金发行股份
的影响，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
前十大股东
信科互动 208,412,500 44.39% 208,412,500 43.92%
北京市北信计算机系统
29,414,760 6.27% 29,414,760 6.20%
工程公司
荣实 18,647,989 3.97% 18,647,989 3.93%
李志鹏 6,996,243 1.49% 6,996,243 1.47%
毕然 4,970,030 1.06% 4,970,030 1.05%
权锗峰 3,706,300 0.79% 3,706,300 0.78%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
丁亚轩 3,245,000 0.69% 3,245,000 0.68%
令狐永兴 2,689,526 0.57% 2,689,526 0.57%
程跃明 2,405,056 0.51% 2,405,056 0.51%
孙镇锡 1,665,302 0.35% 1,665,302 0.35%
交易对手方
江南 0.00 0.00% 1,872,000 0.39%
宋钢 0.00 0.00% 1,502,608 0.32%
王亚强 0.00 0.00% 864,000 0.18%
李春保 0.00 0.00% 864,000 0.18%
总计 282,152,706 60.10% 287,255,314 60.53%
注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，
交易对方同意拓尔思不再向其另行支付。
（八）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZG11640 号《备考审阅报告》，本次
交易前后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-3 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2018-3-31/2018 年 1-3 月 2017-12-31/2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 218,155.66 218,155.66 221,021.89 221,021.89
总负债 31,716.23 31,716.23 34,944.30 34,944.30
归属母公司所有
180,514.52 182,313.52 180,256.84 182,018.71
者权益
营业收入 15,961.08 15,961.08 82,132.34 82,132.34
营业利润 546.57 546.57 16,976.21 16,976.21
利润总额 551.08 551.08 19,154.35 19,154.35
净利润 290.35 290.35 17,465.86 17,465.86
归属于母公司所
186.20 223.33 15,813.84 16,176.14
有者的净利润
基本每股收益
0.0040 0.0047 0.3354 0.3394
（元/股）
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五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2017 年度财务数据及标的公司交易作
价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 拓尔思 占比
资产总额/交易价格孰高 6,378.26 221,021.89 2.89%
资产净额/交易价格孰高 6,378.26 186,077.59 3.43%
营业收入 2,227.15 82,132.34 2.71%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次标的资产的交易
作价，取值为本次标的资产的交易作价。
根据上述测算，本次交易标的资产相关占比均未超过 50%，本次交易不构
成重大资产重组。
此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办
法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
根据《创业板上市规则》，本次交易对方与上市公司均不存在关联关系。
不考虑募集配套资金发行股份的影响，经测算，本次交易完成后，交易对方持
有上市公司股份比例如下：
股东名称 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
江南 - - 1,872,000 0.39
宋钢 - - 1,502,608 0.32
王亚强 - - 864,000 0.18
李春保 - - 864,000 0.18
合计 - - 5,102,608 1.08
本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不
超过 5%，故本次交易不构成关联交易。
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七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为信科互动，实际控制人均为李渝
勤女士，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不
构成《重组管理办法》第十三条等规定的重组上市。
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（本页无正文，为《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书摘要》之签字盖章页）
北京拓尔思信息技术股份有限公司
2018 年 10 月 31 日
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