中信建投证券股份有限公司

关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集资金实施情况
                  之
       独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问



            二〇一八年十二月
                                声明和承诺

    中信建投证券股份有限公司接受委托，担任北京拓尔思信息技术股份有限公司
（以下简称“拓尔思”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
    本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
    本核查意见所依据的文件、材料由拓尔思和交易对方提供。拓尔思和交易对方已
承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
    政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对拓尔思的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读拓尔思董事会发布的
关于本次重组的公告文件。
                                          释   义

      在公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义
上市公司、本
             指     北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司、拓尔思
拓尔思有限公
             指     北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思整体变更前之有限责任公司
司
TRS            指   拓尔思股份公司的注册商标、英文简称和软件产品的统一品牌
信科互动       指   北京信科互动科技发展有限公司，为拓尔思主要发起人、控股股东
科韵大数据     指   广州科韵大数据技术有限公司，本次交易标的公司
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
并购重组委     指   中国证监会并购重组审核委员会
深交所         指   深圳证券交易所
工信部         指   中华人民共和国工业和信息化部
本次重组/本次
                    上市公司通过发行股份方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大数据
交易/本次资产 指
                    35.43%股权。
重组
审计基准日     指   2018 年 3 月 31 日
评估基准日     指   2017 年 12 月 31 日
独立财务顾
问、中信建投   指   中信建投证券股份有限公司
证券
审计机构、立
               指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
法律顾问、天
               指   北京市天元律师事务所
元律所
评估机构、卓
               指   北京卓信大华资产评估有限公司
信大华
元、万元、亿
               指   人民币元、万元、亿元
元
报告期         指   2016年、2017年及2018年一季度
历史期         指   评估报告历史期，2015年至2017年
                    交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手
交割日         指
                    续之日
过渡期         指   自基准日至交割日的期间
                      《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集资金实
上市公告书       指
                      施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份购          北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方就本次重组签署的《发
             指
买资产协议》          行股份购买资产协议》
《盈利预测补          北京拓尔思信息技术股份有限公司与交易对方、臧根林就本次重组签
             指
偿协议》              署的《发行股份购买资产的业绩承诺与补偿协议》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
             指       《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
法》
《创业板上市
             指       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）
规则》

    注：本报告书保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为

四舍五入所致。
一、本次交易概述

    拓尔思通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的科韵大数据 35.43%股
权。为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，上市公司向不
超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,800.00
万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和面值
    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。

（二）发行对象与发行方式
    公司通过发行股份方式收购江南等 4 名自然人持有的科韵大数据 35.43%股权。
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12 个月内实
施完毕。

（三）发行价格和发行数量

    本次交易上市公司需向交易对方支付股份对价 6,378.26 万元。根据《重组管理办
法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为
12.50 元/股，不低于董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前 60 个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股
票均价情况如下：
            交易日                 均价（元/股）            均价的 90%（元/股）
           20 日均价                      10.18                      9.17
           60 日均价                      13.43                      12.08
          120 日均价                      14.13                      12.71

      本次交易发行股份总数为 510.26 万股，发行股份支付具体情况如下：

序号       交易对方    交易对价（万元）      股份对价（万元）     发行股份数（万股）
  1          江南               2,340.00               2,340.00               187.20
  2          宋钢               1,878.26               1,878.26               150.26
  3         王亚强              1,080.00               1,080.00                86.40
  4         李春保              1,080.00               1,080.00                86.40
         总计                   6,378.26               6,378.26               510.26

（四）发行股份锁定期
      江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份
上市之日起 36 个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此
基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下
次序分批解除锁定：
      第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披露标的公
司 2018~2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当
年可解锁股份数=本次认购的全部股份数×90%-补偿期限内应补偿股份数；
      第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以
较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-
累计应补偿股份数。
      江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款总额占营
业收入总额比例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末应收账款总额超
过当年营业收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后
再行解除锁定。
      本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、
转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
      若交易对方上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。

三、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程
    2018 年 8 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签署附
生效条件的交易协议的议案》及其他相关议案，并提交公司股东大会表决。
    2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于签
署附生效条件的交易协议的议案》等与本次交易相关议案。
    2018 年 10 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》，同意对本次交易方案进行调整。

（二）标的公司的决策过程

    2018 年 8 月，科韵大数据召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。


（三）中国证监会的核准

    公司于 2018 年 10 月 31 日收到中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术股份
有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729
号），中国证监会核准了本次交易。


四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
    根据广州市天河区工商行政管理局于 2018 年 11 月 13 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 914401017329691405），截至本核查意见出具之日，科韵大数据因本
次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
    本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（二）发行股份购买资产的验资情况
    2018 年 11 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZG11829 号），进其审验：截至 2018 年 11 月 15 日止，公司本次
非公开发行人民币普通股 5,102,608.00 股，收到新增注册资本人民币 5,102,608.00 元，
资本公积人民币 58,679,992.00 元。公司于 2018 年 11 月 13 日收到广州科韵大数据技
术有限公司 35.43%股权，全部股权的评估价值为 18,020.00 万元，全体股东确认的价
值为 18,020.00 万元。上述股权已于 2018 年 11 月 13 日在广州市天河区工商行政管理
局办理了股权变更手续。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具的业
务单号为 101000007382 的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份已完成登记。

（四）后续事项
    本次交易新增股份上市后，拓尔思尚待完成以下事项：
    1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登
记备案手续。
    2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
    3、中国证监会已核准拓尔思非公开发行股份募集配套资金，拓尔思将在核准文
件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实
施结果。
    经核查，本独立财务顾问认为：交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履
行义务情况良好，公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组期间上市公司
和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之
日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
    2018 年 8 月 27 日，拓尔思与科韵大数据股东江南、宋钢、王亚强、李春保以及
科韵大数据股东臧根林签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，
交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
    在本次交易过程中，在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反
承诺的情形。

九、独立财务顾问核查意见
       独立财务顾问中信建投证券认为：
       1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程
合法、合规。
       2、交易对方与拓尔思已完成标的资产的交付；拓尔思尚需向工商管理部门办理
注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的
风险。
       3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
       4、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的标的资产在交割及新增股
份上市过程中，本次重组期间上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未因
本次重组发生变更。
       5、在本次交易实施过程中，截至独立财务顾问核查意见出具之日，没有发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
       6、截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完
毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情
形。
       同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为拓尔思具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐拓尔思本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
       （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）




   财务顾问主办人：

                             董军峰                      黄亚颖




                                                    中信建投证券股份有限公司




                                                            2018 年 12 月 7 日