证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2019-012
拓尔思信息技术股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京拓尔思信息技
术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划》”）的规定以及 2016 年第一次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第
十五次会议于 2019 年 2 月 27 日审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，
同意回购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的
限制性股票 1,450,650 股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其
摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通
过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016 年 6 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以 2016 年 6 月 22 日
作为激励计划的授予日，向符合条件的 261 名激励对象授予 576.35 万股限制性
股票。
4、2016 年 7 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议
案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由 261 名调整为 260 名，授予限制性
股票数量由 576.35 万股调整为 575.05 万股。
5、2016 年 7 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日披露了《关于限制性股票激励
计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为 2016 年 7 月 14
日。
6、2017 年 6 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合
解锁条件的激励对象共计 242 人申请解锁 2,128,600 股限制性股票，同意回购注
销 18 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000 股，回购价格依
据《限制性股票激励计划》及公司 2016 年度权益分派方案调整为 10.80 元/股。
7、2017 年 7 月 5 日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期
股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期 242 名激励对象共计 2,128,600
股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 7 月 10
日。
8、2017 年 9 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了 18 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000
股的回购注销，并于同日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本由 471,637,546 股变更为 471,208,546 股。
9、2018 年 3 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届
监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
对 19 名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票
291,600 股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期
解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股进行回购注销。根据公
司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分
红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制
性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购
价格仍为 10.85 元/股。
10、2019 年 2 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议及第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意回
购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性
股票 1,450,650 股。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制
性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的
调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际
派发，因此本次实际回购价格仍为 10.85 元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、 授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本计划限制性股票自相应的授予
日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如
下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
根据公司《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的解除限售条件（三）
公司层面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应
的公司业绩考核期为 2016-2018 年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；
第二期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；
第三期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票第三个解锁期的解锁条件是
以 2015 年净利润均值为基数，2018 年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低
于 40%。根据公司《2018 年度业绩预告》及《2018 年度业绩快报》公布的业绩
区间及数据，公司 2018 年扣除非经常性损益后实现的净利润与上述解锁条件相
差较大，无法达到上述第三个解锁期的解锁条件。因此，公司应将涉及 223 名激
励对象的第三个解锁期全部已获授但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股进行回
购注销，回购限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的 0.31%。
（二）回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关
规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。”以及“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”
的相关规定：“二、（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股
票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。”
根据上述规定，公司于 2017 年 5 月 12 日实施了 2016 年年度权益分派方案
为：以公司 2016 年末总股本 471,637,546 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50
元人民币；公司于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司
2017 年末总股本 471,208,546 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币。
回购价格应进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=10.85-0.05-0.05=10.75 元/股。
由于本次注销的股权激励限制性股票所涉 2016 年度及 2017 年度的现金分
红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公
司向所涉激励对象支付的实际回购价格仍为 10.85 元/股。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票所需资金 15,739,552.50 元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项 目
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 9,081,527 1.91% -1,450,650 7,630,877 1.61%
高管锁定股 2,528,269 0.53% 2,528,269 0.53%
首发后限售股 5,102,608 1.08% 5,102,608 1.08%
股权激励限售股 1,450,650 0.31% -1,450,650 0 0.00%
二、无限售条件流通股 465,487,377 98.09% 465,487,377 98.39%
三、股份总数 474,568,904 100.00% -1,450,650 473,118,254 100.00%
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，2016 年《限制性股票激励计划》已授予但尚
未解锁的限制性股票剩余股数为 0 股，激励计划全部完成。公司总股本将减少
1,450,650 股，变更为 473,118,254 股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公
司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销股权激励限制性股票的行为符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激
励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，独立董事一致同意对《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已
授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股进行回购注销。
六、监事会意见
经审核并经过核实本次回购注销的激励对象名单及相关业绩情况，监事会认
为：公司本次回购注销未达到解锁条件的第三期已授予但尚未解锁的限制性股票
的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，合法有效，符合注销条件。同
意公司回购注销第三期全部已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股，由于
尚未解锁的限制性股票所涉历次现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，
因此，本次实际回购价格仍为 10.85 元/股，回购总金额为 15,739,552.50 元。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：拓尔思就本次回购注销部分限制性股票已
履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，
本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》、
《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并
办理相关的信息披露程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司回购注销部分
限制性股票的法律意见。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
