拓尔思信息技术股份有限公司

              独立董事关于 2018 年度报告相关事项的

                     事前认可及发表的独立意见


    拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王汉坡、俞放虹
及张绍岩，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对
公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：


   一、 关于 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和
核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。
    报告期内，公司全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司为购买西部区域总
部基地项目商业配套用房的客户的银行按揭贷款提供阶段性担保事项，属于房屋
销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合成都子公司的配套商业用
房销售目的而必需的、过渡性的担保措施，履行了相关的决策程序，符合行业惯
例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。


   二、 关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经认真审议，我们认为：根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资
者稳定、合理回报的指导意见，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事
会提出的 2018 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展
业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，符合《公司章程》中对
于利润分配的相关规定，我们一致同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意提
交公司股东大会审议。


   三、 关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对
公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
认真核查后，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，并能得到有效的执行。公司 2018 年度内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制的建设和运行的真实情况。


   四、 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲
置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，对公司 2018 年度募集资
金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们认为：公司 2018 年度募集资金的
存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金使用管理制度》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。


   五、 关于续聘 2019 年度审计机构的事前认可及独立意见
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，
具备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，
恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。


    公司董事会在发出《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》前，已经取得了
我们的认可。
   六、 关于计提商誉减值准备的独立意见
    我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反
映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。


   七、 关于使用闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
    我们认为：公司及全资/控股子公司拟使用闲置自有资金购买低风险的理财
产品是在确保不影响公司及全资/控股子公司正常经营的情况下实施的，要求投
资品种安全性高、流动性较好，投资风险可控，能有利于提高资金使用效率，更
好地实现公司资金的保值增值，本事项履行了审批程序，不存在损害股东利益的
情形。我们同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项。


    九、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，
使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。




                                     独立董事：王汉坡、俞放虹、张绍岩
                                                      2019 年 3 月 28 日