证券代码：300229               证券简称：拓尔思               公告编号：2019-022



                       拓尔思信息技术股份有限公司

                     关于公司计提商誉减值准备的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    2019 年 3 月 28 日，拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信
息技术股份有限公司”，以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》，具体内容如下：


    一、本次计提商誉减值准备情况概述
    （一）公司收购北京天行网安信息技术有限责任公司 100%股权所形成商誉
    2014 年 7 月 31 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向荣实等发行股份购
买资产的批复》（证监许可〔2014〕784 号），核准公司以发行股份及支付现金的
方式购买荣实等交易方合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简
称“天行网安”）100%股权，该收购事项形成商誉 48,812.11 万元。
    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018 年末，公司评估了商誉的可收回
金额，并确定与天行网安相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了北京卓信大华
资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对天行网安的商誉相关资产组可收回
价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份有限公司以财务报告为目的
的商誉减值测试所涉及的北京天行网安信息技术有限责任公司商誉相关资产组
评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 2026 号），根据评估结论，
截至 2018 年 12 月 31 日，天行网安净资产账面价值 19,080.35 万元，采用收益法
-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为 66,800.00 万元。该评估报告
为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司计提商誉减值准备金额为

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1,092.45 万元。


    （二）公司收购耐特康赛网络技术（北京）有限公司 55%股权所形成商誉
    2015 年 12 月 15 日经第三届董事会第九次会议批准，公司使用超募资金通
过支付现金的方式购买分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）持有的耐特康赛
网络技术（北京）有限公司（简称“耐特康赛”）55% 股权。该收购事项形成商誉
9,994.50 万元。
    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018 年末，公司评估了商誉的可收回
金额，并确定与耐特康赛相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了卓信大华对耐
特康赛的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术
股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的耐特康赛网络技术（北
京）有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）
第 2027 号）。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，耐特康赛净资产账面价
值 5,736.36 万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值
为 20,600.00 万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，
公司计提商誉减值准备金额为 1,621.50 万元。


    （三）公司收购广州市新谷电子科技有限公司 60%股权所形成商誉
    2016 年 3 月 4 日，经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募
资金以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新
谷”）60%的股权，其中 4,004 万元用于收购谢永香、禹健持有的广州新谷 57.20%
股权，490 万元对广州新谷进行增资。该收购事项形成商誉 3930.54 万元。
    本次交易约定广州新谷 2016 年和 2017 年每年实现的净利润分别不低于 580
万元和 1000 万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，广州新谷 2016 年度业绩未能达预期。2017 年 8 月 28 日，
公司与交易各方签署了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之
补充协议》，约定交易对方现金补偿 1,201.20 万元，交易对方中的谢永香将其所
持广州新谷股权中的 12.01%转让给公司，以股权的形式向公司进行补偿。本协

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议实施后公司持有广州新谷 72.01%股权。
    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018 年末，公司评估了商誉的可收回
金额，并确定与广州新谷相关的商誉发生了减值迹象。公司聘请了卓信大华对广
州新谷的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术
股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州市新谷电子科技
有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第
2024 号）。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，广州新谷净资产账面价值
2,332.21 万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为
6,700.00 万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司
计提商誉减值准备金额为 1,309.86 万元。


    （四）公司收购广州拓尔思大数据有限公司 51%股权所形成商誉
    2013 年 2 月 5 日经第二届董事会第二十一次会议批准，公司使超募资金 1,600
万元通过受让股份和增资的方式，取得广州科韵信息股份有限公司（现已更名为
“广州拓尔思大数据有限公司”，其他曾用名为“广州科韵大数据技术股份有限公
司”、“广州科韵大数据技术有限公司”，以下简称“广拓公司”）30%的股权。其中
600 万元受让老股东存量股份 115 万股；1,000 万元向广拓公司增资认购 328.5714
万股。2015 年 5 月 27 日，公司以 414 万元的价格受让广拓公司 7%的股份。2015
年 12 月 15 日，公司使用超募资金 1,035 万元继续收购了广拓公司 14%的股权，
本次收购完成后公司持有广拓公司 51%的股权。至此收购广拓公司事项形成商誉
1626.53 万元。
    2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准北京拓尔思信息技术
股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1729 号），核准公司以发行股份方式购买江南等交易方合计持有的广拓公
司 35.43%股权，本次收购完成后公司持有广拓公司 86.43%股份，根据《企业会
计准则》及公司会计政策等相关规定公司形成商誉原值不变。
    根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司
会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，2018 年末，公司评估了商誉的可收回

                                     3
金额，并确定与广拓公司相关的商誉未发生减值。公司聘请了卓信大华对广拓公
司的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了《对拓尔思信息技术股份
有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公
司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第 2025
号）。根据评估结论，截至 2018 年 12 月 31 日，广拓公司净资产账面价值 4,098.49
万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为 18,400.00
万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，公司不计提相
应的商誉减值准备。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司商誉原值为64,363.68万元，本次公司共计提商誉减值准备4023.81万元，
其中天行网安计提1,092.45万元，耐特康赛计提1,621.50万元，广州新谷计提
1,309.86万元，广拓公司不计提。该项减值损失计入公司 2018年度损益，相应减
少公司2018年度利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润相
应减少4023.81万元。本次计提完成后，商誉余额为60,339.87万元。本次计提商
誉减值准备情况将在公司2018年年度报告中予以反映，本次计提商誉减值准备不
会对公司的正常经营产生重大影响。


    三、董事会审议情况
    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提
商誉减值准备能公允反映截至 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成
果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备4023.81万元。


    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定
计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反
映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的

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有关规定，同意本次计提商誉减值准备4023.81万元。


    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公
允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。


    六、备查文件
    1、第四届董事会第十六次会议决议；
    2、第四届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
    4、北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
    6、其他。


    特此公告。




                                        拓尔思信息技术股份有限公司董事会
                                                     2019 年 3 月 30 日




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