北京市天元律师事务所

关于拓尔思信息技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

   并在深圳证券交易所上市的

                法律意见




        北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层




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                        北京市天元律师事务所
                 关于拓尔思信息技术股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换公司债券
                     并在深圳证券交易所上市的
                                 法律意见

致：拓尔思信息技术股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公
司（以下简称“拓尔思”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行发表法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票创
业板上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所律师依据《证券法》、《公司法》、《发行注册管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等



                                      2
规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    4、本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律
意见承担相应的法律责任。


    5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任
何目的。




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                                  正 文


    一、本次发行上市的批准和授权


    2020 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司
创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券之持有人会
议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。


    2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司创业
板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补措施的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会
议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。


    2020年6月22日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议



                                     4
案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关
于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施的议案》和《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据2020年6月12日中国证监会
发布实施的《发行注册管理办法》和深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》更新和修订了相关议案内容。


    2020年9月22日，本次发行经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第27次
审议会议审核通过。2021年1月21日，中国证监会作出《关于同意拓尔思信息技术
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕
181号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。


    2021年3月16日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行相关的议案，发行人将在本次可转换
公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。


     综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已按法定程序做出了批
准发行人本次发行的决议，相关决议内容合法有效；发行人董事会具体办理本次发
行事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效；发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券已经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过并
获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深圳证券交易所审核同意上市交易外，
发行人本次发行已取得全部必要的批准和授权。


    二、本次发行上市的主体资格


    （一）发行人为依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易



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    2007 年 12 月 16 日，拓尔思召开创立大会暨第一次股东大会，同意由公司全
体 6 名股东作为发起人，以 2007 年 9 月 30 日为审计基准日将北京拓尔思信息技术
有限公司整体变更设立为股份有限公司。2007 年 12 月 18 日，北京市工商局向发
行人核发《企业法人营业执照》，企业类型为股份有限公司，发行人依法设立。


    2011年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]811号），核准发行人
公开发行不超过3,000万股新股。经深圳证券交易所《关于北京拓尔思信息技术股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]178号）核准，
发行人发行的人民币普通股股票于2011年6月15日在深圳证券交易所上市。


    （二）发行人合法有效存续


    根据发行人确认并经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》和《公司章程》规定需要解散的情形。


    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    经核查，发行人具备《证券法》、《上市规则》、《实施细则》及《发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并
上市的条件，具体情况如下：


    （一）根据中国证监会作出的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号），同意公司向
不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有




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效。根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次发行可转换公司债券的期
限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）款的规定。


    （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月1日出具的《拓尔
思信息技术股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字
[2021]第ZG10560号），截至2021年3月25日，发行人发行可转换公司债券实际募集
资金人民币80,000万元，不少于人民币5,000万元，符合《实施细则》第七条第（二）
款的规定。


    （三）根据发行人确认并经核查，发行人仍符合法定的发行可转换公司债券的
各项实质条件，符合《上市规则》第2.2.3条和《实施细则》第七条第（三）款的规
定，具体如下：


    1、本次发行仍符合《证券法》规定的条件


    （1）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效
履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。


    （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份
有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019]第 ZG10815 号）、《拓
尔思信息技术股份有限公司审计报告及财务报表二零一九年度》（信会师报字[2020]
第 ZG10932 号）、《拓尔思信息技术股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年
度》（信会师报字[2021]第 ZG10689 号）（合称“《审计报告》”），发行人财务状况良
好，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。



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    （3）根据本次发行方案及发行人确认，发行人本次发行募集资金的净额用于
新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能融媒体云服务平台项目、新一代公
共安全一体化平台项目和补充流动资金，符合国家产业政策，不会用于核准用途之
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第
二款的规定。


    （4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的
情形。


    （5）根据发行人确认和《募集说明书》，发行人向中国证监会或证券交易所报
送的本次发行申请文件真实、准确、完整，为发行人本次发行出具有关文件的证券
服务机构和人员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整
性，符合《证券法》第十九条的规定。


    2、本次发行仍符合《发行注册管理办法》规定的条件


    （1）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效
履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办
法》第十三条第（一）项的规定。


    （2）根据《审计报告》，发行人财务状况良好，经合理测算发行人最近三年平
均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项和第（三）项的规
定。


    （3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，



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发行人的现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《独立董事指导意见》和《公司章程》等法律、法规的有关规定，符合《发
行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。


    （4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范
性文件的要求与其实际控制人控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等
方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有
关的独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。


    （5）根据《审计报告》，报告期内发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。


    （6）根据《审计报告》，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
发行人最近二年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。


    （7）根据发行人提供的财务报表，发行人报告期末不存在金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项的规定。


    （8）根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的下列情形：


    1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立




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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；


    4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。


    （9）根据《审计报告》、《募集说明书》及发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的下列情形：


    1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；


    2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。


    （10）根据本次发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》、《募集说明书》，
本次发行募集资用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；募集资金使用并非为了持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司的安排；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；根据发行人股东大会审议通过的
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及《募集说明书》，发行人本次发行募
集资金扣除发行费用后的净额用于新一代语义智能平台及产业化项目、泛行业智能
融媒体云服务平台项目、新一代公共安全一体化平台项目和补充流动资金，未用于
弥补亏损和非生产性支出；发行人募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十
二条和第十五条的规定。




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    综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》、《实施细则》、《证券法》
和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行的实质条
件。


       四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《上市规则》、《实施细则》、《证券法》
和《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人本次
发行已依法经董事会、股东大会批准并已取得深圳证券交易所创业板上市委员会审
核通过及中国证监会同意注册的批复，本次发行交易尚需取得深圳证券交易所审核
同意。


    （本页以下无正文）




                                     11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：
            朱 小 辉




                                      经办律师：
                                                        霍玉佳




                                                        王   腾




本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                   年        月   日




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