中信建投证券股份有限公司

 关于拓尔思信息技术股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）
作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，就拓
尔思部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向
江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号）核
准，公司通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州科韵大数据技术
有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，曾用名“广州科韵信息股
份有限公司”，以下简称“广拓公司”）35.43%股权并以非公开发行股份方式募集
配套资金不超过 48,000,000.00 元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行
股份数量为 4,892,966 股，发行价格为 9.81 元/股，募集资金总额 47,999,996.46
元，扣除发行费用 0.00 元后，募集资金净额为人民币 47,999,996.46 元。上述募
集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 6 月
14 日出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZG11569 号）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资
金专项账户。

二、募投项目及募集资金使用情况

    根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金总额不超过 4,800.00 万元，将用于支
付本次交易的中介机构费用和广拓公司项目建设，其中广拓公司建设项目为知识
图谱系统研发平台建设项目，具体情况如下：
                                                                            单位：万元

 序号                     项目名称                 拟投资金额      拟使用募集资金金额

  1      支付中介机构费用                              1,000.00               1,000.00

  2      知识图谱系统研发平台建设项目                  7,034.10               3,800.00

                         合计                          8,034.10               4,800.00

       2019 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，公司使用部分募集资金置换预先投入的“本次交易的中介机构费用”及
“知识图谱系统研发平台建设项目”的自筹资金共计人民币 11,898,517.00 元。
其中公司“本次交易的中介机构费用”置换 10,000,000.00 元及控股子公司广拓
公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换 1,898,517.00 元。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司本次募集资金投资项目预先投入资金的实际投资情况
进行了审核，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报
告》（信会师报字[2019]第 ZG11668 号）。

       截至 2021 年 6 月 30 日，本次募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元

序号              项目名称               募集资金承诺投资金额     累计投资募集资金金额

 1      支付中介机构费用                              1,000.00                 1,000.00

 2      知识图谱系统研发平台建设项目                  3,800.00                  481.47

                合计                                  4,800.00                 1,481.47


三、部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

       公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主
体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对上述知识图谱系统
研发平台建设项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
                                     调整前达到预定可使用        调整后达到预定可使用
          募投项目名称
                                           状态时间                    状态时间
知识图谱系统研发平台建设项目      2021 年 1 月 31 日   2022 年 7 月 31 日

（二）募投项目延期的原因

    知识图谱系统研发平台建设项目计划在公司控股子公司广拓公司已有的技
术积累和产品基础上，建设全新的集知识图谱构建、分析挖掘与应用于一体的大
数据知识图谱软件系统。

    2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目系统招标、需求
调研、机房建设、设备采购、系统开发、系统试运营周期均有所延长，国内人员
流动受限一定程度导致企业员工招聘、商务沟通等存在困难，项目整体进度放缓，
实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审慎研究，拟将
知识图谱系统研发平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至 2022 年 7 月
31 日。

四、部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，广拓公司
知识图谱系统研发平台建设项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，
不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整，不会对公司的正常经
营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，
使该项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

五、相关审批程序及独立董事意见

（一）董事会意见

    公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：在公司募集资金投资项目实施
主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据目前募集资
金投资项目的实施进度，同意对公司控股子公司广州拓尔思大数据有限公司实施
的“知识图谱系统研发平台建设项目”进行延期，该项目达到预定可使用状态的
时间由 2021 年 1 月 31 日延长至 2022 年 7 月 31 日。
（二）独立董事意见

    独立董事会认为：公司本次拟对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目
实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所创业板上司公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。

（三）监事会意见

    公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次部分募投项目延期
事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变
化。公司部分募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监
事会同意公司将部分募投项目进行延期。

六、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项，未
改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存
在损害其他股东利益的情形。公司本次部分募投项目建设延期已履行了必要的内
部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对公司募集资金投资项目
延期事宜无异议。




    （以下无正文）