证券代码：300229             证券简称：拓尔思               公告编号：2021-053

债券代码：123105             债券简称：拓尔转债



                     拓尔思信息技术股份有限公司

                   第五届董事会第五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议通知于 2021 年 7 月 23 日以电话、电子邮件及专人送达方式发出。本次会议于
2021 年 7 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出
席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司
部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会董事审议，一
致通过以下议案：

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》
    同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币
10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG11696 号）。
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表了《关于拓尔思信息技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-055）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    在公司募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变
更的前提下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，决定对公司控股子公
司广州拓尔思大数据有限公司实施的“知识图谱系统研发平台建设项目”进行延
期，该项目达到预定可使用状态的时间由 2021 年 1 月 31 日延长至 2022 年 7 月
31 日。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司发表了《关于拓尔思信息技术股份
有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目
延期的公告》（公告编号：2021-056）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （三）审议通过《关于对全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司增资的
议案》
    同意公司使用自有资金人民币 10,000 万元向全资子公司成都拓尔思信息技
术有限公司（以下简称“成都子公司”）进行增资。本次增资完成后，成都子公
司注册资本将由人民币 15,000 万元增加至人民币 25,000 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资的资金来
源为自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司成都拓尔
思信息技术有限公司增资的公告》（公告编号：2021-057）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
    （四）审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综
合授信的议案》
    同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币
15,000 万元，期限 1 年。公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际
核准的信用额度为准。公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身
运营的实际需求确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （五）审议通过《关于公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请
银行综合授信的议案》
    同意公司向华夏银行股份有限公司北京中关村支行申请综合授信人民币
5,000 万元，信用方式，期限一年，由公司实际控制人李渝勤女士提供个人无限
连带责任保证。公司使用一项专利作为质押，专利：基于 SIFT 特征的海量图像
实时检索方法。
    关联董事李渝勤女士回避表决。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票，本议案获得通过。

    （六）审议通过《关于公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授
信的议案》
    同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币
20,000 万元，期限 1 年，信用方式，可分笔提款及循环使用，未限定使用品种。
公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。公司
取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （七）审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授
信的议案》
    同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民
币 10,000 万元，期限 1 年。公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实
际核准的额度为准。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
    （八）审议通过《关于公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合
授信的议案》
    同意公司向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信人民币 10,000
万元整，信用方式，期限三年，提款期两年，单笔业务最长不超过一年。公司向
上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。公司取得上
述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （九）审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申
请综合授信的议案》
    同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不
超过人民币 10,000 万元，期限 1 年。公司向上述银行申请的综合授信额度最终
以银行实际核准的信用额度为准。公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额
将根据自身运营的实际需求确定。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    （十）审议通过《关于公司全资子公司对外出租资产的议案》
    同意公司全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司（以下简称“成都子公司”）
与四川兴熙鸿商业管理有限公司（以下简称“四川兴熙鸿”）签订《租赁合同》。
成都子公司将位于成都市高新区新裕路 466 号天目中心 1 号楼地上 1 层-23 层出
租给四川兴熙鸿，计租面积 20,611.40 平方米，租赁期限 12 年，合同总金额约
为人民币 16,073.68 万元。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签订房屋租
赁合同的公告》（公告编号：2021-058）。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

    三、备查文件
    （一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
    （二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》；
    （三）《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师
报字[2021]第 ZG11696 号）；
    （四）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
    （五）《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司部分
募投项目延期的核查意见》；
    （六）《租赁合同》。
    特此公告。




                                      拓尔思信息技术股份有限公司董事会
                                                       2021 年 7 月 31 日