中信建投证券股份有限公司

关于拓尔思信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投

                           项目自筹资金的核查意见



     中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投”）作
为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对拓尔思本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181 号）核
准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民
币 100 元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币 800,000,000 元，扣除保荐
及 承 销 费 人 民 币 8,301,900.00 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
791,698,100.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的
到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 1 日出具了《验资报告》（信会师报字
〔2021〕第 ZG10560 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与商业银行、
本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

     为顺利推进募投项目建设，公司依照《拓尔思信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）披露
的募集资金运用规划，已使用自筹资金在募投项目规划范围内预先进行了投入。
根据《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
做出了安排：“若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位
之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部
分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”截至 2021 年 3 月 31
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 10,428,854.48 元。公
司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

                                   募集资金承    截止 2021 年 3 月 31 日
募集资金投资项目     投资总额                                              拟置换金额
                                   诺投资金额    自筹资金已投入金额
新一代语义智能平
                       41,888.91     27,846.60                    447.77        447.77
台及产业化项目
泛行业智能融媒体
                       36,200.81     23,324.70                    203.42        203.42
云服务平台项目
新一代公共安全一
                       29,559.99     17,555.30                    391.69        391.69
体化平台项目
补充流动资金           11,273.40     11,273.40                         -                -
总计                  118,923.12     80,000.00                  1,042.89      1,042.89


三、相关审批程序及相关意见

（一）董事会意见

       公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
10,428,854.48 元。

（二）独立董事意见

       独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司实际经
营需要，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。综上，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金。
（三）监事会意见

    公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。监事会认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同
意公司使用募集资金人民币 10,428,854.48 元对预先已投入募投项目的自筹资金
进行置换。

（四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓尔思信息技术股份有限公司
募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG11696 号），认为公司管理
层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的编制要求，与实际情况
相符。

四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金人民币 10,428,854.48 元
置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金，已经公司第五届董事会第五次会议
和第五届监事会第五次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，
上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履
行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或
损害股东利益的情况。
    （以下无正文）