拓尔思信息技术股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞放虹、赵进
延和刘斌，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息技术
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十一次会议相关事项进行了认真审议
并发表了如下独立意见：

    一、关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的要求，我们对公司报告期内控股
股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，截至 2021 年
12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    报告期内，公司全资子公司成都拓尔思信息技术有限公司为受让西部区域总
部及大数据研发和运营服务基地项目商业配套用房的客户的按揭贷款提供阶段
性担保事项，属于房屋转让办理银行按揭过程中的保证行为，是为配合成都子公
司的配套商业用房转让目的而必需的、过渡性的担保措施，履行了相关的决策程
序，符合行业惯例，且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2021 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，
有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东的利益
情形。全体独立董事一致同意公司 2021 年度利润分配方案，并同意提交至公司
股东大会审议。

    三、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据中华人民共和国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》
等相关规定，对公司 2021 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证，并能得到有效的执行。公司 2021 年度内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制建设和运行的真实情况，不存在明显薄弱环节和
重大缺陷。

    四、关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年 1 月修订）》等有关规
定，对公司 2021 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查后，我们认为：
公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的
《董事会关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反
映了公司募集资金存放及使用的情况。

    五、关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关审计资格，具
备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，
恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反
映公司的财务状况和经营成果。本次续聘程序符合相关规定，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司
及全资子公司、控股子公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币
35,000.00 万元（含本数）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，更好地实
现公司资金的保值增值。本事项履行了必要的审批程序，不会影响公司经营业务
的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意上述事项。

    七、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使
用暂时闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司
及全体股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关
法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用闲置募集资
金不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）进行现金管理。

    八、关于确定公司董事薪酬原则的独立意见
    经审核，我们认为：公司确定董事薪酬是在结合公司实际经营情况和同行业
薪酬水平的情况下制定的，履行了相应的决策程序，不存在损害公司及广大股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司董事的薪酬原则。

    九、关于确定公司高级管理人员薪酬原则的独立意见
    经审核，我们认为：公司确定高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，综合相关岗位、任职人员的职责和能
力等因素综合确定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，履行了相应的决
策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司高级
管理人员的薪酬原则。

    十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序
符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合
法有效。
    经审查李党生先生的个人简历，本次聘任人员具备相关法律法规和《公司章
程》规定的任职条件，未发现有存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场
禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市
公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒，不是失信被执行人。
    经了解李党生先生的教育背景、专业能力和职业素养，本次聘任人员具备与
其行使职权相适应的任职能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司
的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    综上所述，我们一致同意聘任李党生先生担任公司副总经理职务。




                                       独立董事：俞放虹、赵进延、刘斌
                                                      2022 年 3 月 21 日