中信建投证券股份有限公司

  关于拓尔思信息技术股份有限公司不提前赎回拓尔转债的核查意见



    中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为拓尔思信

息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理

办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关

规定，对公司本次不提前赎回拓尔转债事项进行了核查，核查情况如下：

一、拓尔转债基本情况

    （一）拓尔转债发行情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意拓尔

思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可

〔2021〕181 号）核准，公司于 2021 年 3 月 19 日向不特定对象发行 8,000,000 张可

转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元，发行方式采用向股权登

记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股

东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向

社会公众投资者发行，认购金额不足 80,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）

包销。

    （二）拓尔转债上市情况

    经深交所同意，公司 80,000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 4 月 27 日起在深

交所挂牌交易，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。

    （三）拓尔转债转股期限

    根据《募集说明书》的有关约定，“拓尔转债”转股期自可转换公司债券发行结
束之日 2021 年 3 月 25 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日

止，即 2021 年 9 月 27 日至 2027 年 3 月 18 日。

    （四）拓尔转债转股价格调整情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有

关约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价为 9.98 元/股。

    1、公司于 2021 年 5 月 26 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案：以截至 2020

年 12 月 31 日公司总股本 717,016,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人

民币 0.5 元（含税），共计派送现金红利 35,850,841.50 元（含税），不送红股，不以

资本公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关约定，“拓尔转债”的转股价格由

9.98 元/股调整为 9.93 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 26 日（除权除息日）

起生效。

    2、公司于 2021 年 4 月 12 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三

次会议，于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份

购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，

公司以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补偿 2,263,353 股股份，同时交

易对方将对应现金分红返还公司。公司已于 2021 年 8 月 10 日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完

成后，公司总股本由 717,016,830 股变更为 714,753,477 股。根据《募集说明书》的相

关约定，“拓尔转债”的转股价格由 9.93 元/股调整为 9.96 元/股，调整后的转股价格

自 2021 年 8 月 12 日起生效。

    3、公司于 2022 年 5 月 31 日实施完毕 2021 年年度权益分派方案：以公司 2022

年 5 月 23 日（本次权益分派实施申请日）总股本 714,767,215 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利人民币 0.499993 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增

股本。根据《募集说明书》的相关约定，“拓尔转债”的转股价格由 9.96 元/股调整

为 9.91 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 31 日（除权除息日）起生效。
二、拓尔转债有条件赎回条款成就的情况

    （一）有条件赎回条款

    根据《募集说明书》的有关约定，“拓尔转债”有条件赎回条款如下：

    转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债

券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收

盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

头不算尾）。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调

整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （二）有条件赎回条款成就情况

    公司股票价格自 2022 年 7 月 19 日至 2022 年 8 月 11 日期间已有 15 个交易日的

收盘价不低于“拓尔转债”当期转股价格（9.91 元/股）的 130%（含 130%），已触

发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

三、董事会审议程序及不提前赎回拓尔转债的原因

    公司于 2022 年 8 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不

提前赎回拓尔转债的议案》。经审议，董事会结合当前市场及公司自身实际情况，出
于保护投资者利益的考虑，决定本次不行使“拓尔转债”的提前赎回权利，不提前赎

回“拓尔转债”，且自 2022 年 8 月 12 日起至 2022 年 11 月 11 日，若“拓尔转债”

再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2022 年 11 月 11 日后首个交易

日重新计算，若“拓尔转债”再次触发赎回条款，公司届时将另行召开董事会审议是

否行使“拓尔转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

员在赎回条件满足前的六个月内交易“拓尔转债”的情况以及在未来 6 个月内减持

“拓尔转债”的计划。

    （一）经核查，在“拓尔转债”赎回条件满足前的六个月内（2022 年 2 月 11 日

至 2022 年 8 月 11 日），公司控股股东信科互动科技发展有限公司合计减持“拓尔转

债”2,338,936 张，截至 2022 年 8 月 11 日持有“拓尔转债”462,209 张；公司实际控

制人李渝勤女士合计减持“拓尔转债”1,478 张，截至 2022 年 8 月 11 日未持有“拓

尔转债”。除以上情形外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人

员不存在交易“拓尔转债”的情形。

    （二）截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%

以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“拓尔转债”的计划。

保荐机构将督促公司继续关注上述相关主体，若未来拟减持“拓尔转债”，将督促其

严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：拓尔思本次不提前赎回拓尔转债相关事项已经公司董事

会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及

《募集说明书》的约定。保荐机构对拓尔思本次不提前赎回拓尔转债事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司不

提前赎回拓尔转债的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                黄亚颖                            董军峰




                                                 中信建投证券股份有限公司




                                                           2022 年 8 月 12 日