拓尔思信息技术股份有限公司
               规范与关联方资金往来的管理制度
                           （2023 年 4 月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公
司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防
范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效的上市规则之规定具有相同
含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
    非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有
商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全负有法定义务。


                    第二章 与公司关联方资金往来规范
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    第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中
小股东的利益。
    第八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联
方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定:
   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
   （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

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   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避表决。
    第九条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和
其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定的决策
程序进行，并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露
管理制度履行相应的报告和信息披露义务。


                 第三章 规范与关联方资金往来的职责和措施
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、
公司制度有关的规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十一条 公司董事会为公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为
第一责任人。公司董事会一经发现公司存在关联方资金占用事项，应当采取各项
措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
    第十二条 公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要
将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否
符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关决策文件备案。
    第十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，
经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付
事宜。
    第十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格
遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进
行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝公司关联方的非
经营性占用资金的情况发生。
    第十五条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负
责人应定期向总经理报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
    第十六条 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人
及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督

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促公司按照相关规定履行信息披露义务。
    第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。公司监事会
应当监督公司董事会履行该职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
    第十八条 公司关联方占用公司资金的，公司应依法制定清欠方案，及时发
出催还通知并按照相关法律法规及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和
公告；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律
形式索赔。


                             第四章 建档管理
    第十九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，并建立专门的财务档案。
    第二十条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、
关联交易情况汇总表。
    第二十一条 公司董事会秘书和证券部应当按照法律法规、部门规章等有关
规定，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或
姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财
务人员在支付资金时核查对照。
    公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情
况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券部，董事会秘书或证券部核实后应立即修改关联方清
单，并提交财务部备案一份。
    第二十二条 公司审计部对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，
提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。
    内部审计部门应当将大额非经营性资金往来相关内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点之一。
    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金的问题。公司独立董事、监事有权查阅一次公司与关联方之间的资

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金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第二十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。


                        第五章 责任追究与处理
    第二十五条 公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联方占用。公司董
事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金
往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为
严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机
关主动举报、投诉，由有关部门追究其相应法律责任。
    第二十六条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的占用资金，给投资者
造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关
责任人的法律责任。
    第二十七条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并采取相应措施追究其法律责
任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形
式索赔。
    第二十八条 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机
制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有
公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法
冻结的股份偿还。


                             第六章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》相悖的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》办理。
    第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

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              2023 年 4 月 13 日




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