拓尔思：信息披露事务管理制度（2023年4月）2023-04-15
拓尔思信息技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等法
律、法规、规范性文件及本公司章程，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告
文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。具体以《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等规定确定的为准。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按
照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会及其派出机构及深圳证券交易所。
第四条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在该参股
公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》的规定；公司参股公司发生的重
大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
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第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，诚信履行信
息披露义务。
公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方
式。
原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规
范运作情况等，调整直通披露公司范围。公司披露的信息应当前后一致，财务信
息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露
的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司应当按照深圳证券交易所业务规则和本制度的规定做好信息披露有关
工作。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务
参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内
报送深圳证券交易所。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文提
示投资者可能出现的风险和不确定性。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
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责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露
相关信息。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他
法律、法规和规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制
度的规定真实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发
招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换
公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、定期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和
一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行
为。
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公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
公司在披露信息前，应当按照中国证监会、深圳证券交易所要求报送募集说
明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十五条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时报告等如
果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的要
求作出说明并公告。
第十六条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等经深圳证
券交易所登记后应当在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上刊登，同时在
深圳证券交易所指定网站上披露。
公司应保证其在符合条件媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内容完
全一致。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报
送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并
披露。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以
新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专
区和深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳
证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。公司公告（监事会公告除
外）应当加盖董事会公章后向深圳证券交易所报备。
第十七条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等信
息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
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公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十九条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书应
当符合法律、法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及
时履行信息披露义务。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告中的财务会计报告应当经具有《证券法》规定的执业
资格的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的;
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应
当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度
报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期
限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明；
第二十七条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会
应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十八条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
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报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东
大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
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罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
第三十四条 公司控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
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致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披
露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及
时披露。
董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易
所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大
事项公告。
第三十八条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第三十九条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；通知中应当
列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充
分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交易所指定网
站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在
通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出
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股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送深圳证券交易所备案。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
股东大会结束当日，公司将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意
见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第四十条 公司应当披露的交易包括《上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
等规定的重大交易、关联交易。
第四十一条 公司应当披露的重大诉讼、仲裁事项包括《上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》等规定的重大诉讼仲裁。
第四十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时披露。
第四十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第四十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第四十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
及格式按深圳证券交易所相关规定执行。
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第四十六条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
第四十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的
计算从公告之日起重新开始。
第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证
监会相关文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第四十九条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深
圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
第五十条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响:
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政处罚、刑事处罚；
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（十）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》等法律法规及《公司
章程》规定。
第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
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的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第五十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更
正及予以披露。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子
公司（含全资子公司）（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息
时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第四章 信息披露程序
第五十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告
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草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十五条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通
过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十六条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书和董事会秘书处。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会秘书处起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经
理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
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（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权并遵守《上市规则》《自律监管指引第 5 号》
以及《公司章程》等有关规定外，不得对外发布任何有关公司未公开的重大信息。
第五十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织公司证券部起草临时
报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、
报告。如有必要，由董事会秘书组织公司证券部、财务部等部门和人员起草相关
文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第五十九条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程。
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期
间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
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法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
第六十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘
书处登记备案。
第六十一条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理，
设置审阅或者记录程序。上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、
产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；
公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员微博、微信、
其他网上社区的个人主页等；以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形
式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第五章 信息披露的暂缓与豁免
第六十二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》规定的可暂缓、豁免披
露情形的，由公司自行审慎判断，深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实
行事后监管。
第六十三条 公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部
管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。
前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。
第六十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书
面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密。
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（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第六十六条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理
的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保
管。
第六十七条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，
并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第六十八条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第六章 信息披露事务管理部门及其相关职责
第六十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
办理公司信息对外公布等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第七十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第七十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第七十六条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督，对本制度的实施情况
进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公
司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当
在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对本制度进行检查的情况。
第七十七条 公司的股东、实际控制人发生下列事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第七十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第八十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第八十二条 公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部
门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司董事会秘书处负责保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书处保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
秘书处负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责
的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会秘书处负
责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
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第八章 信息保密
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务，公司董事会应采取必要的措施，
在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报
送和保管。
第八十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本制度的规定披露相关信息。
第八十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券
公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有
过错的除外。
第八十九条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提
前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第九十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，避
免特定对象有机会获取未公开重大信息。公司（包括其董事、监事、高级管理人
员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、
采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未
公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，
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公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第九十一条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第九十二条 重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不
可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情
况。公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第九十三条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当立即披露有关信息。有关尚未披露的重大信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，
公司应当立即将该信息予以披露。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文
件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。
第九十四条 公司信息披露事务管理制度应当健全对未公开信息的保密管
理，明确应予保密的信息范围及判断标准，加强未公开重大信息内部流转过程中
的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及
其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引
导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大
信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关
控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第九十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
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第九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执
行。
第九十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第十章 发布信息的申请、审核、发布流程
第九十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会秘书处制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇一条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第一百〇二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派
两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、
记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会秘书处保存。
第一百〇三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不
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得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机
会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第一百〇四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇五条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。应当督促该单位
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公
司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
第一百〇六条 公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指
派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事
会秘书及公司证券部报告与本本部门（本公司）相关的信息。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百〇七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、
财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担
主要责任。
第一百〇八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百〇九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
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事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
公司对相关违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册
地证监局和深圳证券交易所报告。
第一百一十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。
第十四章 附则
第一百一十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定相悖的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
第一百一十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第一百一十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 13 日
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