拓尔思信息技术股份有限公司

                           内部审计制度
                         （2023 年 4 月修订）


                             第一章 总则
   第一条 为了规范拓尔思信息技术股份有限公司（下称“公司”）内部审计
工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审
计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第1101号——内
部审计基本准则》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，结合公
司实际，特制定本制度。
   第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构和审计人员，对公
司及合并报表范围内子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、
完整性、以及经营活动的效率和和效果等开展的一种评价活动。
   第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效率和效果；
   （三）保障公司资产的安全；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


                           第二章 审计机构
   第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，
其中独立董事应占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
   第五条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。
   第六条   公司配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
   第七条   审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。


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   第八条      审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
   第九条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配
合审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。


                             第三章 职责和总体要求
   第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
   第十一条 审计部应当履行以下主要职责：
       （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
       （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
       （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
       （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
       第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范


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等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
   第十三条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购和费用及付款、存货
管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管
理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及经营特点，对上述业
务环节进行调整。
   第十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
   第十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部
审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。


                           第四章 审计工作的具体实施
   第十六条 对公司内部控制的审查：
       （一）审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说
明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
       （二）内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的
完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。


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    （三）审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    （四）审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
    第十七条 在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注投资规模是否影响公司正常经营，资金来
源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向
他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，
下同）是否发表意见（如适用）。
    第十八条 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第十九条 在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。


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   第二十条 在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
       （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
       （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
       （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
       （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
       （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
       （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
   第二十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
   （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
   （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
   （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
   （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
   （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
       （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
   第二十二条 审计部应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时


                                     5
间。


                                第五章 信息披露
    第二十三条 公司董事会或审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或者独
立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
       第二十四条 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告及监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等
主体出具的意见。如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
    第二十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告，监事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体
出具的意见和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。


                         第六章 内部审计工作的监督管理
    第二十六条 对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表彰
或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的内部审计人员，给予处分。


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    第二十七条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关公司内
部规定追究责任，处理相关责任人。


                             第七章 附则
    第二十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第三十条 本制度自董事会通过之日起实施。


                                       拓尔思信息技术股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 13 日




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