拓尔思信息技术股份有限公司
                           对外担保管理制度
                            （2023 年 4 月修订）


                                第一章 总则
       第一条 为进一步规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国民法典》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《拓尔思信息技术股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人的债务向债权人提供保证、
抵押或质押担保。
       第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险。
       第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按
照《公司章程》和本制度的有关规定，行使对外担保职权。公司董事会在决定为
他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对
该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。
       股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。
       董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会会议的讨论和表决情
况。
       第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
       第六条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本
制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构

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贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。


                     第二章 担保对象的条件及审查
    第七条 对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
    (一) 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律及国家产业政策的；
    (二) 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    (三) 公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    (四) 连续二年亏损的；
    (五) 经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；
    (六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
    (七) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
    第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。由相应部门对担保申请人及反担保人提供的基本资
料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法
性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提
供担保的书面报告。
    第九条 董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实
施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对不符
合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
    第十条 申请担保人需提供的有效的反担保或其他有效防范风险的措施，必
须与担保的数额相对应。相关法律法规或本制度另有规定的除外。


                        第三章 担保的审批程序
    第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公
司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》和本制度规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，
并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十二条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。
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    第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元；
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    (六) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
    (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    (八) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    对属于本条第（三）项情形之担保，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
    对属于本条第（五）项情形之担保，应当由股东大会做出决议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》和本制度对董事会对外担保审批
权限的规定，行使对外担保的决策权。
    第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    第十五条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
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司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
    第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本制度相关规定。
    第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                             第四章 担保合同
    第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担
保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中
华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
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    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在
主合同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
行政部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序并签订担保合同。
    第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
    （一）被担保的债权种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限； 各方的权利、义务和违约责任；
    （六）各方认为需要约定的其他事项。


                   第五章 担保的日常管理和风险管理
    第二十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。
    第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
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       （六）办理与担保有关的其他事宜。
       第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
       第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
       第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
       第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
       第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
       第三十五条 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公室、董事会和监事
会。
       第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
       第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
       第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


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                           第六章 信息披露
    第三十九条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。
    第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十一条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十二条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
    第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
    第四十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况做出专项说明，并发表独立意见。


                          第七章 责任人责任
    第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过错的责
任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。
    第四十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
    第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其相应处分并令其承担赔
偿责任。
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                             第八章 附则
    第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第五十二条 本制度经公司股东大会批准后生效。




                                            拓尔思信息技术股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 13 日




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