金城医药：关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告2019-01-15
证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-006
山东金城医药集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟变更项目为：北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期
（以下简称“沧州分公司原料药项目二期”）。
2、变更投向及金额：公司拟将沧州分公司原料药项目二期具体投资产品进
行变更，且投资金额由原 15,231.98 万元变更为 7,771.88 万元，其他剩余募集资
金（具体金额以实际结转时项目专户扣除项目资金后的余额为准）永久性补充流
动资金。
3、本事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）于 2019
年 1 月 14 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更“沧州分公司
原料药项目二期”的投资产品及投资金额，并将剩余募集资金及后续变更前产生
的利息变更为永久补充公司流动资金。
一、发行股份购买资产并募集配套资金时募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城
医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开
发行不超过16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额
299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将
认股款人民币299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国
工商银行北京燕莎支行开立的账号0200012729201091597中，大信会计师事务所
1
（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年2月28日出具大信验字【2017】
第3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份有限公司向公
司账户汇入人民币293,999,985.12元，其中中信证券股份有限公司已扣除公司尚
未支付的承销费尾款人民币6,000,000.00元(含可抵扣进项税)。募集资金总额
299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用10,698,068.16元（不含可抵
扣进项税）后公司本次实际募集资金净额为人民币289,301,916.96元。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验
字【2017】第3-00010号《验资报告》。
二、募集资金投资项目之沧州分公司原料药项目二期基本情况
公司向控股股东淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行股份募集配套
资金，扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集资金净额，拟用于建设朗
依制药沧州分公司原料药项目二期、偿还银行贷款和补充流动资金。具体募集资
金投入项目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入（万元）
北京朗依制药有限公司沧州
1 15,231.98 15,000.00
分公司原料药项目二期
2 偿还银行贷款 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 30,231.98 30,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司关于沧州分公司原料药项目二期具体情况如
下：
单位：万元
累计
变更金额占发
募集 投资 利息
序 投资项 剩余募 项目 行股份购买资
银行账号/账户名称 资金 募集 收入
号 目 集资金 进展 产并募集配套
净额 资金 净额
资金总额比例
金额
2
沧州分 699959406/北京金城泰尔
公司原 制药有限公司 15,00 1,16 14,058.
1 220.4 变更 50%
料药项 110904745110603/北京金 0 1.78 62
目二期 城泰尔制药有限公司
三、变更募投项目情况概述
（一）项目名称
沧州分公司原料药项目二期
（二）原项目计划投资情况和实际投资情况
沧州分公司原料药项目二期总投资 15,231.98 万元，其中：固定资产投资
13,926 万元，流动资金 1,305.98 万元。
二期建设期限原计划从 2016 年 6 月到 2017 年 9 月，但由于园区及项目手续
办理等各项因素影响，至今尚未完成。
二期工程主要有二车间、三车间、四车间、溶媒回收车间、预留车间、实
验楼等，详见下表：
二期工程建构筑一览表
序号 建筑物名称 占地面积（m2） 层数 建筑面积（m2）
1 实验楼 896 1 3584
2 溶媒回收车间 653 1 653
3 三车间 1344 3 4032
4 二车间 2146 3 6438
5 预留车间 2001 2 4002
6 四车间 1344 3 4032
合 计 8384 22741
截至目前，该项目募集资金账户余额为 14,058.62 万元（含利息）。
（三）变更该募投项目的原因
沧州分公司原料药项目分两期建设，一期建设匹多莫德原料药 500 吨、硝呋
太尔原料药 500 吨；二期建设蒙脱石原料药 200 吨、富马酸比索洛尔原料药 15
吨、氯诺昔康原料药 2 吨、普罗雌烯原料药 10 吨、盐酸依匹斯汀原料药 10 吨，
项目建成后可达到年产 1237 吨原料药的生产能力。
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根据市场情况及国家相关政策调整等情况，公司对原二期项目计划实施品种
进行了变更，主要情况如下：
变更前 变更后
序号 产品 产能 序号 产品 产能
1 蒙脱石原料药 200 吨/年 1 富马酸比索洛尔原料药 15 吨/年
2 富马酸比索洛尔原料药 15 吨/年 2 普罗雌烯原料药 10 吨/年
3 氯诺昔康原料药 2 吨/年 3 氯喹那多原料药 10 吨/年
4 普罗雌烯原料药 10 吨/年
5 盐酸依匹斯汀原料药 10 吨/年
与原计划相比，变更后的二期项目产品保留了富马酸比索洛尔原料药、普罗
雌烯原料药，增加了氯喹那多原料药，共计三个品种，不再建设蒙脱石原料药、
氯诺昔康原料药、盐酸依匹斯汀原料药。主要原因如下：（1）蒙脱石原料药及
氯诺昔康原料药：目前上述原料药市场供应充足，公司从市场上直接购买原料药
可以持续稳定满足公司需求。（2）盐酸依匹斯汀原料药：公司目前已通过进口
获得该原料药，取得了较稳定的持续来源，且可以保证该制剂产品的生产销售。
（3）氯喹那多原料药：为满足公司氯喹那多产品的原料需求，公司研究决定在
二期中增加该产品原料药生产用以匹配公司氯喹那多产能。
根据园区建设及以上产品调整情况，公司对原二期项目计划具体建筑情况进
行了变更，主要情况如下：
变更前 变更后
建筑物名 占地面 建筑面积 占地面积 建筑面积
序号 层数 序号 名 称 层数
2 2 2 2
称 积（m ） （m ） （m ） （m ）
3（局部
1 实验楼 4 896 3584 1 二车间 1252 3945
5 层）
溶媒回收 RTO 尾气
2 3 653 653 2 1 308 --
车间 处理装置
3 三车间 3 1344 4002 3 控制室 3 312 936
4 二车间 3 2146 4032
4
5 预留车间 2 2001 4002
6 四车间 3 1344 6438
合计 8384 22711 合计 1872 4881
与原计划相比，建设车间有原来的 3 个变更为 1 个，减少了实验楼、溶媒回
收车间（预留车间本身即为预留）；新增了 RTO 尾气处理装置和控制室。主要
原因如下：（1）由于变更后的产品品种减少，设计产能降低，故生产车间相应
减少；（2）公司所在的沧州生物医药园提供研发试验场所租赁，本着减少投资
的目的，实验楼暂缓建设，租用园区场地；（3）为保证药品质量，公司在原料
药生产过程中不使用回收溶媒，故取消溶媒回收车间的建设；（4）厂区原有尾
气处理装置不能满足新的排放标准要求，二期建设中将建设新的 RTO（尾气处
理装置）替代原有装置，实现尾气达标排放；（5）根据修订的安全法规要求，
控制室为人员密集区，不允许设置在甲类厂房中，公司二期装置将新增建设全公
司的中央控制室。
四、变更募投项目对公司的影响
本次变更“沧州分公司原料药项目二期”是公司根据实际情况做出的优化调
整，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，
不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
五、募集资金投资项目变更后项目基本情况和投资计划
公司本次变更“沧州分公司原料药项目二期”，项目投资金额调整为 7,771.88
万元（其中：固定资产投资 6,672.54 万元，流动资金 1,099.34 万元）并将其他剩
余募集资金 7,448.52 万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以实际结转时项
目专户扣除项目资金后的余额为准）。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不使用上述资金
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、募集资金投资项目变更后经济效益
变更后的项目总投资 7,771.88 万元，变更后的项目年均营业收入（不含税）
12,852.66 万元，年均利润总额 3,246.77 万元；年均净利润 2,435.08 万元；总投
资收益率 41.78%；资本金净利润率 31.33%。
七、本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的内部决策程序
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（一）2019 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）2019 年 1 月 14 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）公司独立董事对本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项发表了明确同意意见。
（四）本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司基
于目前生产经营的实际情况，以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下
做出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，
提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们
同意本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意经
董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金，是公司根据实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的
原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，监
事会一致同意变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：
1、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动
资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求；
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2、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动
资金，是公司基于目前生产经营的实际情况，以及内外部经营环境及市场发生一
定变化的情况下做出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资
源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况；
3、中信证券将持续关注金城医药变更募集资金投资项目计划及将剩余募集
资金用于永久性补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行职责和义
务，保障全体股东利益。
综上，中信证券同意金城医药本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集
资金用于永久性补充流动资金，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实
施。
九、附件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司变更募集资金投资项
目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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