证券代码：300233              证券简称：金城医药          公告编号：2019-008



                     山东金城医药集团股份有限公司
                             《公司章程》修正案

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
      载、误导性陈述或重大遗漏。


         2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《中华人民
     共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一步
     完善公司法人治理制度，根据《公司法》的相关修改并结合公司实际情况，公司对
     《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
                修订前                                         修订后
      第二十三条 公司在下列情况下，            第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
可以依照法律、行政法规、部门规章和本     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
章程的规定，收购本公司的股份:            公司的股份:
    （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （三）将股份奖励给本公司职工；           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
    （四）股东因对股东大会作出的公司     立决议持异议，要求公司收购其股份的。
合并、分立决议持异议，要求公司收购其         （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股份的。                                 为股票的公司债券；
      除上述情形外，公司不进行买卖本公       （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
司股份的活动。                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
                                         活动。

      第二十四条 公司收购本公司股           第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
份，可以选择下列方式之一进行：        下列方式之一进行：
    （一） 证券交易所集中竞价交易方       （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
式；                                      （二） 要约方式；
    （二） 要约方式；                     （三） 中国证监会认可的其他方式。
    （三） 中国证监会认可的其他方式。       公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                      当通过公开的集中交易方式进行。
      第二十五条 公司因本章程第二十         第二十五条 公司因本章程第二十三条第
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
司依照第二十三条规定收购本公司股份 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
后，属于第（一）项情形的，应当自收购    形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、    的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让         公司依照因本章程第二十三条第一款规定收
或者注销。                              购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
    公司依照第二十三条第（三）项规定    收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的本公司股份，将不超过本公司已发    项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当     （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
从公司的税后利润中支出；所收购的股份    合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
应当 1 年内转让给职工。                 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                        销。
      第四十条 股东大会是公司的权力           第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
机构，依法行使下列职权:                 行使下列职权:
    （一）决定公司的经营方针和投资计        （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；                                        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    （二）选举和更换非由职工代表担任    监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报        （三）审议批准董事会的报告；
酬事项；                                    （四）审议批准监事会报告；
    （三）审议批准董事会的报告；            （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    （四）审议批准监事会报告；          算方案；
    （五）审议批准公司的年度财务预算        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案；                        损方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
和弥补亏损方案；                            （八）对发行公司债券作出决议；
    （七）对公司增加或者减少注册资本        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
作出决议；                              更公司形式作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；          （十）修改本章程；
    （九）对公司合并、分立、解散、清        （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
算或者变更公司形式作出决议；            决议；
    （十）修改本章程；                      （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事        （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
务所作出决议；                          产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十二）审议批准第四十一条规定的        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
担保事项；                                  （十五）审议股权激励计划；
    （十三）审议公司在一年内购买、出        （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）
售重大资产超过公司最近一期经审计总      项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；
资产 30%的事项；                            （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深
    （十四）审议批准变更募集资金用途    圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大
事项；                                  会决定的其他事项。
    （十五）审议股权激励计划；              上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
    （十六）审议法律、行政法规、部门    事会或其他机构和个人代为行使。
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
      上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
      第一百一十条   董事会行使下列职          第一百一十条 董事会行使下列职权:
权:                                          （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （一）召集股东大会，并向股东大会         （二）执行股东大会的决议；
报告工作；                                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （二）执行股东大会的决议；               （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
    （三）决定公司的经营计划和投资方     案；
案；                                         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
  （四）制订公司的年度财务预算方案、     案；
决算方案；                                   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
    （五）制订公司的利润分配方案和弥     债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案；                                 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
    （六）制订公司增加或者减少注册资     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；经三
本、发行债券或其他证券及上市方案；       分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决
    （七）拟订公司重大收购、收购本公     定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
司股票或者合并、分立、解散及变更公司     项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；
形式的方案；                                 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
    （八）在股东大会授权范围内，决定     投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外
公司对外投资、对外融资、收购出售资产、   担保事项、委托理财、关联交易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关         （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项；                               （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；     根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事     负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘     事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人           （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；             （十二）制订本章程的修改方案；
    （十一）制订公司的基本管理制度；         （十三）管理公司信息披露事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；           （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
    （十三）管理公司信息披露事项；       计的会计师事务所；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换         （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
为公司审计的会计师事务所；               的工作；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并         （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
检查经理的工作；                         授予的其他职权。
    （十六）法律、行政法规、部门规章           超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
或本章程授予的其他职权。                 大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
          除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
          特此公告。
                                             山东金城医药集团股份有限公司 董事会
                                                        2019 年 1 月 14 日