金城医药：第四届监事会第十九次会议决议公告2019-03-15
证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2019-025
山东金城医药集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议通知于 2019 年 3 月 12 日以邮件方式发送给各位监事。
2、本次监事会会议于 2019 年 3 月 15 日以现场会议方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。
4、本次监事会会议由公司监事会主席李清业先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效
的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特
定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、
业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行
了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管
理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案，内容如下：
（1）交易对方
本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅苗青、周白水。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2）交易价格及定价依据
本次购买的标的资产为傅苗青、周白水合计持有的浙江磐谷药源有限公司（以
下简称“标的公司”）合计 100%股权。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信评估公司”）采用
资产基础法对标的资产进行预估的预估值 26,459.92 万元，各方协商确定标的资产的暂
定交易价格为 24,500.00 万元，最终交易价格将由各方根据中京民信评估公司评估出具
的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金，具体如下：
股份认购方式
序号 股东姓名 支付现金对价（万元）
发行股份（股） 股份支付金额（万元）
1 傅苗青 12,285,714 17,200.00 2,400.00
2 周白水 3,071,428 4,300.00 600.00
合 计 15,357,142 21,500.00 3,000.00
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）发行股份的种类和面值
本次为购买标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5）发行对象和认购方式
为购买标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即傅苗青、周白
水，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的标的公司的股权为对价进行认购。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日
即第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行价格由双方协商确定，为 14.00 元/股。公
司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7）发行数量
本次交易中标的资产的交易价格预计为 24,500.00 万元，其中，以现金方式支付的
对价为 3,000.00 万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00 万元，发行股份数量为
1,535.71 万股。最终发行数量需要经过上市公司股东大会批准及证监会核准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调
整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（6）发行股份的定价基
准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益由公司享有，若该期间发生亏损，则由交易对方
承担，并以现金方式向公司补足亏损。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由由本次非公开发行后的新老股东共享。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（10）本次非公开发行股票的限售期
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深交所上市之日起 36 个
月内不得转让。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有
不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份
锁定。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（11）权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准（以书面批复为准）后 7 个工作日
日内立即启动标的股权的交割手续，30 个工作日内完成标的资产的交割，上市公司
应在本次交易获得中国证监会核准后，且在目标股权工商变更登记完成后的 30 个
工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向交易对
方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下
所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合，
但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（12）上市地点
本次为购买资产而非公开发行的股票拟在深交所上市交易。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，就本次发行
股份及支付现金购买资产事宜，公司编制了《山东金城医药集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》以及《山东金城医药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》。内容主要涉及重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的
基本情况、发行股份情况、交易标的的预估情况、本次交易合同的主要内容、风险
因素、其他重要事项、独立董事的意见、上市公司全体董事声明等。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于本次交易构成关联交易的议案
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅苗青、周白水，傅苗青
自 2017 年 4 月 19 日起至今担任公司高级管理人员，本次交易构成关联交易。
经与会监事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司 监事会
2019 年 3 月 15 日
