山东金城医药集团股份有限公司独立董事
    关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
                                 独立意见

    山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份及支
付现金的方式购买傅苗青持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）80%的
股权、周白水持有的磐谷药源 20%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，本人作为山东金城医药集团股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易
的预案及相关文件，本着认真、负责、独立判断的态度，现就本次交易的相关事项发
表意见如下：
   1． 公司不存在不得发行股份的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产的各
项条件。
   2． 本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
   3． 本次重组构成关联交易，与会董事对本次交易相关的议案依法进行了表决，表
决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
   4． 本次《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》及其摘要、公司与相关主体签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗
青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》等交易相关文件，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
   5． 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进
一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
   6． 本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公
告日即第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行价格由双方协商确定，为 14.00 元/股。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
    本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益情形。
   7． 同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意暂不召开审议本次资产重组
事项的临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本
次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议相关议案。
    综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《山东金城医药集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的内容及公司进行本
次交易。此外，本人将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地
推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。




                                    独立董事：周建平、倪浩嫣、赵耀、龚兆龙

                                                     2019 年 3 月 15 日